一、本次收购案例交易概况
2016年9月1日（纽约时间），健耕医药与耘沃健康、Holdco、Merger Sub 与LSI签署了《合并协议》，本次交易将通过Merger Sub和 LSI合并的方式实施，合并后 Merger Sub停止存续，LSI作为合并后的存续主体成为 Holdco 的全资控股的公司。本次交易的标的资产为 LSI的 100%股权，根据标的公司股票的市场价值、对标的公司的前期尽调以及初步预估，经过双方的友好协商，本次交易的标的资产价格为每股 4.083 美元，合计标的公司的交易价格预计不超过约 87.8 百万美元，约合人民币5.8 亿元。该次交易在标的资产审计评估后还需经过股东大会、董事会审议批准。
Lifeline Scientific, Inc（LSI） 是一家致力于研发器官移植过程所需的先进设备和服务的公司,于 2007 年在伦敦证券交易所下属市场 AIM 市场挂牌上市，证券代码为：LSIC。AIM是伦敦证券交易所的二板市场，专门面对英国及海外初创的、高成长性公司提供的一个全国性市场。
二、本次收购案例特点
1、精心策划、跨国收购
这是一场策划已久的收购案，据资料显示，Holdco、GL GP,Inc 、Merger Sub都是健耕医药为收购LSI而专门成立的公司，成立时间为2016年7月22日，Holdco即GLS Holdings, LP，是公司专为本次交易设立的有限合伙企业(并购基金），即境外设立收购主体SPV，为特定、专向目的而设立的法律实体，没有独立的经营、业务等职能。
GL GP, Inc.系公司专为本次交易设立的美国公司，由耘沃健康全资控股，GL GP, Inc.系 GLS Holdings, LP 的普通合伙人（并购基金的GP）,并购基金的LP为耘沃健康。
Merger Sub是并购基金的全资子公司，系专为本次交易设立的美国公司，本次合并交易完成后，Merger Sub 将停止存续。
2、设立并购基金
上述公司的设立都为收购LSI提供了相当大的便利，健耕医药要收购价值5.8亿元的公司，只靠自身资产是远远不够的。据公司2016年上半年报数据显示，公司净资产仅9838.5万元，货币资金1899万元。因此,健耕医药设立了四家公司，欲借助于并购基金来实现收购，其中Holdco(GLS Holdings, LP)是并购基金，耘沃健康相当于LP，它在这场收购案中也确实充当了募资平台的角色，其成立时间为2016年6月24日，在8月10日健耕医药就宣布向子公司耘沃健康增资5.99亿元，其中健耕医药认缴3.59亿元，阳光人寿保险股份有限公司认缴1.88亿元，新疆嘉财盈沣股权投资合伙企业认缴0.52亿元，增资完成后，耘沃健康注册资本达到6亿元。但从健耕医药资产结构来看，要承担3.59亿的认缴费，是很困难的。可以预计，完成3.59亿元的出资有两个办法，一个就是耕沃健康自身会启动下一轮增资，另一个就是健耕医药将会启动下一轮融资计划（股权和债权）完成3.59亿元的认购，LSI公司的原大股东为了自身利益的最大化应该会参与健耕医药的定增。
3、区位优势
耘沃健康的注册地址选在了率先实施境外投资备案管理的上海自贸区。而耘沃健康把这些SPV公司都设立在素来以“公司天堂”闻名于世的美国特拉华州，它的公司治理体制相对宽松、低税负、政府管理程序简单。且特拉华公司法规定，公司被合并后，存续公司将继承被收购公司的各项权利与义务—包括对其股东的合同义务。而在中国的公司法中，并没有要求承担被收购公司对股东的义务。因此，LSI吸收Merger Sub后，将继承MergerSub的各项权利与义务，也就理所当然间接成为了健耕医药的子公司。虽然辛苦的设立了四家公司来实现对LSI公司的收购，但没有直接使用巨额现金就得到一家公司的控制权，实为巧妙。借助并购基金而不是发行股份，去收购一家境外上市公司，既避免冗长的审批的过程，又发挥了并购基金以小博大的杠杆效应。
三、本次并购动机
1、行业发展需求
健耕医药主营器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务,提供手术前、手术中及手术后的创新综合解决方案。随着中国器官捐献的大力推广及发展，捐献的器官移植数量开始显著上升，为健耕医药的发展带来了前所未有的机遇。移植数量的增加，器官供体质量的变化需要大量的新的移植技术，产品以及服务来满足移植医生及病人的需求，尤其是对器官移植的体外诊断，医疗器械的需求显著增加。
LSI主要产品为肾脏灌注运输器和肝脏灌注运输器及其配套产品，主要致力于肾脏移植前对供体肾脏、肝脏的离体灌注、保存和运输。通过收购标的公司，能够有效完善公司产品线，抓住移植行业快速发展的契机。
2、提升业务规模、盈利能力
本次收购的标的公司在世界范围内为器官，组织，细胞的移植提供配套的设备与服务，是具有国际领先地位的移植行业企业，本次交易有助于拓宽挂牌公司的业务范围，巩固并扩展现有销售渠道，加强公司的抗风险能力和持续发展能力，从而使公司的资产情况、业务规模以及综合实力得到明显提升。同时，本次重组形成的协同效应有利于提升健耕医药公司资产的运营效率，增强盈利能力，为股东带来更大的收益。
3、国外、三板巨大估值差
数据显示，LSI股价2.9英镑，约合人民币25.52元/股，目前市值为5.49亿元，这意味着收购价格较二级市场价格仅溢价5.65%。而LSI公司2015年营业收入约为2.34亿元，净利润约为7315.21万元，市盈率仅为7.5倍。与之形成鲜明对比的是在中国的三板市场医药行业市盈率的中位数都已经达到28.29倍。因此，若LSI公司拿到新三板重新估值，会超过二十亿。面对这巨大的估值差异，我们就能理解为何健耕医药要如此大费周章地收购LSI。
最后，从LSI公司角度考虑，为何心甘情愿被一个比自身盈利能力差的中国三板公司收购？虽说可以在业务上资源共享，相互促进，但公司控制权落入他人之手，这并非小事。健耕医药挂牌一年多，一直没有交易和巨额融资，总共只融资两千多万。一改往日作风策划这一场跨国并购，它通过什么条件让LSI同意与Merger Sub签署合并协议，他们之间到底进行了什么交易，达成了何种共识，我们不得而知，静等后续操作。可以预计，并购完成后，LSI的原大股东会参与健耕医药的定增，实现自身利益的最大化。
