前瞻君昨两天才总结分析了2010-2016年 医药企业的IPO被否案例，昨日医药企业IPO又添一家被否企业。
前瞻君根据证监会2月24日发布的公告，当天召开的创业板发审会审核了两家公司的首发申请，其中，长春普华制药股份有限公司被否，广东达安项目管理股份有限公司获得通过。
由此，今年以来，已经有9家公司的IPO首发申请被否，其中，有6家为拟在创业板上市企业，占比66.67%。
这一家被否的医药企业又是栽在什么坑里呢？
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长春普华制药
前瞻君据招股书了解，长春普华制药成立于1997年11月28日，主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，目前长春普华制药及克胜药业共拥有103个药品批准文号，涵盖滴眼剂、膏剂、滴丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、糖浆剂、口服溶液剂等多种剂型。
长春普华制药主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸，克胜药业的主要产品为复方硫酸软骨素片。
募集资金运用情况：
长春普华制药本次募集资金将在扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的
“医药产品生产基地建设项目”和“营销网络建设项目“。
主要财务数据：
长春普华制药的营业收入基本上来自于主营业务收入，主营业务收入在报告期内呈快速增长趋势，2014年和2015年分别较上年增长14.89%和43.28%，2016年上半年，公司的营业收入较上年同期下降4.73%，主要原因为克胜药业因厂房搬迁，2016年5月末取得新厂区GMP认证，2016年上半年生产销售受到不利影响，其销售收入较上年同期下降966.57万元，降幅达到52.53%。
2
长春普华制药被否原因分析
综合证监会对长春普华制药的申请文件提出的反馈意见以及发审委会议提出询问的主要问题，这次普华制药IPO被否主要涉及规范性问题、信息披露问题、财务会计相关问题等。
发审委会议提出询问的主要问题如下：
问题一：
2015年初发行人通过德邦仕控股合并克胜药业。（1）招股说明书披露，克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险。请发行人代表进一步说明主债务合同的履行情况。（2）克胜药业2014年营业收入3,389.91万元。请发行人代表进一步说明并购对发行人主营业务和财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。
企业并购带来或有债务的风险
前瞻君（ID:qianzhanipo）据普华制药招股书了解：
报告期内，普华制药间接控股了克胜药业。通过企业并购，普华制药可以快速丰富产品结构，进一步扩大业务规模和盈利能力。但是，如果不能对被收购企业进行有效、成功地整合，普华制药可能无法充分发挥产品结构和营销网络的协同效应，不能从企业并购中获得快速增长的推动力，甚至会给普华制药发展带来负面影响。
同时，由于被并购企业的历史沿革较长、经营状况不佳，特别是如果存在被收购前即已形成的潜在负债和诉讼，将严重损害本公司及股东的利益，因此，普华制药面临企业并购带来或有债务的风险。
2015年初普华制药通过德邦仕控股合并克胜药业，在此之前克胜药业曾对其原股东吴重言控制的克胜集团提供保证担保，保证责任的最高金额达到7,000万元，尽管目前该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团不存在该主债务合同下的债务违约，克胜药业也未承担任何担保责任，但如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给普华制药带来因履行担保义务而导致的偿债风险。
问题二：
发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。
主要涉及内控制度问题。
问题三：
2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。
问题四：
发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。
请发行人代表：（1）进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；（2）进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；（3）说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。
问题三和问题四主要都是关于询问的都是关于经销商方面的问题，普华制药招股书中对经销商的情况描述如下：
经销商的管理方式：
普华制药产品的销售终端主要为零售药店和医疗机构，全国零售药店和医疗机构数量众多，具体就某个药品品种的采购而言，零售药店和医疗机构通常单笔采购量小，因此公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售。
公司已建立较为完善的经销商管理制度，主要内容如下：
①信用政策及报告期内的变化情况
公司根据经销商的业务规模、所在区域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予其相应的信用政策。一般情况下，公司每年年初根据上年实际执行情况对具体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整；特殊情况下，公司根据销售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。
对于经审批不符合信用政策条件的经销商，公司要求其先款后货或现款现货；对于符合信用政策条件的经销商，公司给予其不超过6个月的信用期限，同时根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定相应的信用额度，超过该额度不予发货。
报告期各期，公司经销商客户数量均超过1,000家，大多数经销商为先款后货或现款现货，对于符合信用政策条件的部分经销商给予信用期限，且信用额度普遍在10万元以内，仅少数具有较强经销实力的经销商信用额度达到50万元以上（如河南省中科医药有限公司、哈药集团医药有限公司保康药品分公司等），公司信用政策合理且不存在重大变化。随着公司营收规模的逐年增加，报告期符
合信用政策条件的经销商数量有所增长；同时，公司应收账款回款情况良好，账龄结构合理且不存在重大变化。
②内部控制流程
销售人员初步接洽客户，并将客户资质文件及草拟合同发送至销售部，由销售内勤审查客户资质（主要包括营业执照、药品经营许可证等）、草拟合同条款（主要包括拟购买的药品品种、规格、数量、价格、回款方式等）。
对于产品价格符合公司规定且执行先款后货或现款现货的客户，销售内勤负责签署合同并安排发货；对于提出产品价格优惠申请或要求公司提供一定信用政策的客户，相关合同条款需经销售部长、销售总监审批后方可签署。
货物发出时，由销售内勤填制随货同行单，并由发货员签字，仓储中心协助发货员备货，货物发出后，库管员按实发数录入财务系统。
对于先款后货或现款现货的经销商客户，公司于货物发出后确认产品风险与报酬转移；对于赊销的经销商客户，客户收到货物后，签署运单，并由第三方物流公司将客户签收信息定期返回公司，公司根据客户签收情况确认产品风险与报酬转移，开具发票，确认收入。销售部定期与财务部核对应收账款余额和发生额，如有不符，及时查明原因，并进行处理。财务部定期对应收账款账龄进行分析，编制账龄分析表，对6个月以上的应收账款，进行提示；对1年以上的应收账款，提议销售部加紧催收或采取其他解决措施；对可能形成坏账的应收账款，销售部提出坏账申请，并按照公司规定逐级审批；财务部对已核销的坏账进行备查登记，做到账销案存，已核销的坏账在收回时必须及时入账，避免形成账外款项。
③产品配送
④质量检查
⑤技术支持和售后服务
⑥经销商模式对公司正常经营的风险
公司在充分分析自身产品特点、生产能力和销售渠道的基础上，结合市场需求情况及变化趋势，确定并形成了目前的经营模式。医药行业直接关系到人民群众的身体健康，药品生产企业必须要严格按照行业管理体制及相关法律政策进行日常生产和经营活动。
目前影响公司经营模式的关键因素是行业管理体制及相关的法规政策。
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