近期，上市公司公告变更为无实际控制人，或者实际控制人成谜的案例频频爆出，这给公司治理提出了新的课题。市场人士指出，成熟的无实际控制人公司，需要良好的治理结构作为支撑。一些无实际控制人公司则容易陷入多方角力，还有一些则是为了重组或者“隐身”的诉求。
“无主”案例增多
A股上市公司中，无实际控制人的案例正在不断增多。近期，就有多家上市公司公告，实际控制人变更为无实际控制人。
6月19日，长电科技公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施完成后，芯电半导体持有公司14.28%的股权，成为公司第一大股东，新潮集团持股13.99%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）持股9.54%，三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排。同时，本次重大资产重组方案约定，新潮集团将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提名2名非独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，公司后续将进行相应董事改选事宜。因此，目前新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。
6月29日，云南白药公告，持有41.52%公司股份的控股股东白药控股，已办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记，其注册资本由30亿元升至33.33亿元。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实际控制人企业。
财汇金融大数据终端统计，截至7月12日，共有162家A股上市公司无实际控制人，较2016年10月19日的142家进一步增加。
无实控人的N种原因
法律人士分析，出现无实际控制人情况，主要有以下原因：一是公司上市之初股权分布较分散，如江阴银行第一大股东江阴长江投资集团持股比例仅4.36%；或者虽然拥有控股股东，但控股股东背后力量较均衡。
二是随着公司上市时间日久，第一大股东逐步减持，其背后实际控制人对上市公司的控制力逐步减弱，直至失去绝对控制力。顺络电子2016年6月2日公告，公司第一大股东金倡投资减持股份至11.97%，顺络电子将不存在控股股东及实际控制人。
三是资本市场最为吸引眼球的举牌和随后可能触发的股权争夺战。近年来，屡屡出现资本举牌上市公司的案例，随着新进入者持股比例和话语权增加，大股东与二股东处于“不分伯仲”的地位，公司认定无实际控制人。
四是出于重组的需要，上市公司被“包装”为无实际控制人。北京国枫律师事务所彭秀律师指出，在2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》修订之前，许多“类借壳方案”会围绕“控制权”做文章。重组管理办法修订后进一步明确了“实际控制人”的认定，在该修订办法由证监会公开征求意见的2016年6月起已有不少上市公司收到交易所“是否规避重组上市（即借壳）”的问询，部分上市企业也因此主动终止了资产重组事项。
由于无实际控制人背后的具体原因千差万别，在一些上市公司人士看来，无实际控制人有时候是把“双刃剑”。一方面，一些成熟的无实际控制人公司，建立了市场化导向的公司治理和决策机制，股权结构保持稳定，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构未能影响公司治理有效性。
另一方面，一些无实际控制人的公司容易引发“无实际控制人风险”。首先，实际控制人缺位，有时会因主要股东的意见分歧，导致决策效率不佳。其次，分散的股权结构容易招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，企业经营和管理也不免受到干扰。在万科股权之争之后，这样的案例近期仍在爱建集团等上市公司上演。
市场人士指出，有无实际控制人本是一个事实认定问题，而非价值判断问题，不能一刀切地评价其好与坏。
隐瞒实控人遭问责
除了实控人“深藏功与名”外，部分上市公司出现的实控人“谜团”，甚至是相关方隐瞒实控人的情况，已经引来监管部门的强力问责。
以中毅达为例，7月4日晚间，公司公告对上交所关于公司实际控制权变更的问询函等相关文件。公告显示，公司实际控制人早在去年4月就发生变更，但是相关信息迟迟未披露，相关方隐瞒实控人变更情况长达一年多时间。4日晚间，上交所已向中毅达出具监管工作函，认为相关信息披露义务人已经严重违反法律法规的相关规定，上交所将启动纪律处分程序，严肃处理，并将视情况提请证监会有关部门立案稽查。
上交所要求公司原实控人及新实控人履行信披义务，并向投资者公开致歉。7月11日晚间，中毅达公告了原实控人何晓阳的公开致歉信，但何晓阳表示，其无权督促新实控人按照监管函的要求处理，其已将上交所监管函转寄给新的实控人。
法律人士认为，如果上市公司及相关方涉嫌隐瞒实控人的相关信息，包括实控人变更等，将受到监管部门相应的处分、处罚，并有可能遭到相关投资者的维权、起诉。
文章来源：中证网
长按关注：医药投资并购第一平台
医药并购圈: 实时更新医药行业投资并购资讯，随时掌握行业动态，了解医药行业投融资和并购案例，并购专业知识分享。
积累人脉找项目找渠道
加微信：18320805617，申请加入医药并购群
