公告一丨石家庄以岭药业股份有限公司关于子公司对外投资 HealthWatch Ltd.的公告

以岭药业/cnylyy




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证券代码:002603

证券简称:以岭药业

公告编号:2016-075

石家庄以岭药业股份有限公司

关于子公司对外投资 HealthWatch Ltd.的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、投资标的名称:HealthWatch Ltd.

2、投资金额:以岭药业子公司以岭健康城科技有限公司向HealthWatch Ltd.投资1,500万美元,认购其发行的优先B股。

3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为子公司自有资金。

4、本次对外投资未达到以岭药业股东大会决策权限, 无须提交以岭药业股东大会进行审议。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称 “以岭药业”)的子公司以岭健康城科技有限公司(以下简称“以岭健康城”,以岭药业拥有其87.72%股权)为拓展业务,依据公司战略发展规划,决定与HealthWatch Ltd.(以下简称HealthWatch”)签订《优先B股认购协议》 (以下简称“投资协议”)。根据投资协议,HealthWatch本轮优先B股融资拟发行1,600万美元,其中以岭健康城认购其中的1,500万美元。HealthWatch本轮优先B股融资完成后,以岭健康城将占HealthWatch完全稀释后股权的23.15%

2、本次投资所必需的审批程序

该事项已经以岭药业第五届董事会第三十一次会议审议通过。

根据以岭药业《公司章程》及相关制度的规定,本次对外投资额度在以岭药业董事会审批权限范围内,无需提交以岭药业股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、以岭健康城将在以岭药业董事会审议通过该投资事项后与HealthWatch正式签署《优先B股认购协议》。

二、交易对方基本情况

1、公司名称:HealthWatch Ltd.

2、企业类型:有限责任公司

3、注册地:34 Hazeitim St. Herzliya 46307, Israel

4、注册号:514492271

5、董事:Yoram Romem (董事长)

Shmuel Cabilly

Amos Shattner (兼任首席财务官)

Tianhong Xu

       首席执行官:Guy Neev

6、注册时间:2010831

7、公司主营业务:HealthWatch主要从事医疗级别可穿戴互联网心电监护、胎心监护的研发、生产和销售的高科技公司,拥有全球首个且是唯一的一个同时获得美国FDA及欧盟CE认证的可穿戴式12导联医疗级心脏监测设备,目前已有11项专利获批。

8HealthWatch现有董事、管理者及其股东与以岭药业及以岭健康城不存在关联关系。

三、出资方式

以货币方式出资,资金为以岭健康城自有资金。

四、投资合作协议主要内容

1、 投资金额

HealthWatch已确定通过发行每股面值 0.01新谢克尔的最多2,352,941股公司优先B股(以下分别简称为 “优先B股”和“本轮优先B股融资”),每股价格为6.80美元,最高融资金额为1,600万美元。其中以岭健康城出资1,500万美元认购其中的 2,205,882股优先B股,以岭健康城本次认购股份占HealthWatch完成本轮优先B股融资后按全面摊薄法计算后的23.15%

完全稀释后的HealthWatch股权结构如下表所示:

股东名称

完全稀释后股权比例

Yoram Romem

12.04%

Amos Shattner

12.04%

Dr. Shmuel Cabilly

5.42%

100 Plus Medical Control L.P

3.11%

Bay Sun (VI Ventures)

3.42%

以岭健康城科技有限公司

23.15%

其他低于3%股东合并

40.82%

 合计

100%

2、支付方式

投资协议签订之日起90日内,或在HealthWatch与以岭健康城书面约定的日期,由以岭健康城向HealthWatch支付投资金额。

3、标的公司董事会、管理人员的组成安排

董事会成员数量不少于2名且不多于7名。其中HealthWatch现有4名董事,优先B股股东以岭健康城可以委派2名董事。

4、合同生效条件和生效时间

投资协议自协议双方签署之日起生效。

5、未来战略合作

根据双方战略合作框架,投资双方还将在国内建立合资公司,在大中华地区独家代理生产销售HealthWatch开发的“12导联可穿戴心电监护”等智能医疗设备。

五、对外投资的目的和对公司的影响

HealthWatch是一家以色列高科技公司,由诺贝尔奖获得者Aaron Ciechanover教授作为首席科学家,主要从事医疗级别可穿戴互联网心电监护、胎心监护的研发、生产和销售,拥有全球首个且是唯一的一个同时获得美国FDA及欧盟CE认证的可穿戴式12导联医疗级心脏监测设备,目前已有11项专利获批。该设备可用于需要动态监测心电指标的心脏病患者,可实现对患者心电指标的移动、动态、实时监护和预警,并可以将监测数据通过互联网实时传递到医疗救护中心,具有广阔的临床应用价值和市场发展前景。

以岭药业子公司以岭健康城本次投资HealthWatch并成为该公司的第一大股东,有利于拓展公司业务,引进国外先进的可穿戴设备技术,布局可穿戴设备领域,有利于以岭药业丰富心血管产品,整合产品资源,增强核心竞争力,更好地服务心血管病患者,培育新的利润增长点,进一步完善以岭药业在大健康板块的产业布局,符合公司确立的战略发展方向。

本次对外投资的资金全部来源于以岭健康城自有资金,对以岭健康城和以岭药业本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资风险提示

1)标的资产的估值风险

以岭健康城按照投资协议的条款和条件,向HealthWatch投资1,500万美元,认购优先B股。虽然以岭健康城在本次投资过程中遵循谨慎原则,但由于受多方面因素的影响,可能出现标的资产价值与实际情况存在差异的情形。

2)经营风险

可穿戴设备领域对于公司而言是全新的业务领域,受市场、经济环境、人才等多种因素的影响,存在一定的经营风险,能否达到预期前景尚存在不确定性,公司将根据有关规定及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、以岭药业第五届董事会第三十一次会议决议;

2、以岭健康城与HealthWatch之《优先B股认购协议》。

 

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司


董事会


2016年9月8日

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