2016年新三板十大并购案件，件件是经典

一般我们以为，上市公司收购新三板公司，肯定是新三板“灰姑娘”攀上了上市公司“白马王子”，从此踏入豪门，麻雀变凤凰，一朝得志。

但有没有想过，“灰姑娘”其实是隐形的白富美，比“白马王子”还有钱，所以应该是“白马王子”攀上了“灰姑娘”呢？

故事虽然有点急转直下，但这样的一幕就发生在现实当中。

新三板的天融信（834032）被上市公司南洋股份（002212）并购。

这是新三板近两年来最大并购案，交易金额达57亿。截至目前，并购交易额是所有上市公司收购新三板企业交易中的位列第二，仅次于2014年大智慧（601519）并购湘财证券（430399）的85亿。

标的方的业绩远远超过并购方。南洋股份2015年营收22.81亿，净利润仅0.56亿，而标的方天融信2015年营收8.55亿，净利润2.3亿。

上市公司的资本平台作用凸显。此次并购现金支付20.8亿，股份支付36.2亿，配套融资21亿。上市公司资本平台优势得到充分发挥。标的企业原有股东通过并购获得估值更高、流动性更好的上市公司股份。

并购后，南洋股份原实际控制人股份被大幅稀释，持有的股份由原来的54.63%下降为24.30%，而天融信原控股股东明泰资本将持有南洋股份17.23%股份。

故事看来，是隐形富豪的“灰姑娘”借“白马王子”打入上流社会，实现共赢，看来这样的组合能引起大家很大的想象空间。

2016年5月3日，华苏科技（831180）终止在新三板挂牌。这么快就摘牌，why？原来被上市公司神州信息（000555）收购后直接控股了。    

令人惊奇的是，它的收购价格高出标的摘牌前最后一个交易日收盘价的10%。这在新三板的交易上很少的，很多都是打折的。

神州信息主业是发展产业互联网，而华苏科技是致力于通信大数据服务，它们发展的业务具有比较高度的协同性。此番并购，相信会实现1+1>2的协同效果，快速抢占我国移动通信网络优化服务市场。

此次并购中，中小股东退出有路可循、权益有保障。华苏科技承诺以交易价格回购中小股东及做市商持有的股份。摘牌时股东共有136名，除与上市公司进行交易的12名股东以外，其余股东包括8名做市商股东、116名小股东。这一回购价格经反复论证确保合理，大多数中小股东已签署股权收购协议。

上述两个案例都是上市公司收购新三板公司，那么有没有是新三板公司间并购的案例？

答案是有的，首例创新层收购基础层，是卡特股份（830816）用96%的股份收购另外一个基础层公司——合建重科（831147）。

交易双方业绩良好，收购方卡特股份业绩更优。交易双方今年来业绩都稳步增长，2015年，卡特股份营收4715万，净利润1201万；合建重科营收11,168万，净利润1008万。通过并购，智能液压装备制造的卡特股份与起重运输设备制造的合建重科深度融合，两家优秀企业可以实现客户、生产、技术多方面协同互补。

通过并购，智能液压装备制造的卡特股份与起重运输设备制造的合建重科深度融合，两家优秀企业可以实现客户、生产、技术多方面协同互补。

对于这次并购的支付方式，一部分是通过募集资金后用现金支付的，另一部分是用新三板的股份作为对价，一定程度上体现了新三板创新层的股份已经某种程度上具有一定的资本平台的作用，即它的股份得到了较多投资者的认可。

看到这个案例，小编在想是不是广告公司都挺有钱的，例如像分众传媒，都特别有钱，有钱到啥地步？

上市公司收购其它公司，经常是一部分用现金支付，一部分股权做交换，很少自掏腰包全用现金的。但偏偏新三板里，就有这么一个“土豪”，易简集团（834498），自掏近2亿现金分三次收购了一个同行业新媒体的广告公司——美推科技。

但“土豪”也不是傻子，这么大方的背后，其实是妥妥的稳健业绩承诺。

出让方源来投资承诺美推科技2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于2000万元、2600万元和3380万元，据此计算2016年PE值为12.5。2亿元现金对价也是分三阶段支付，其中51%即1.02亿元先行支付，美推科技完成2016年度《专项审核报告》后支付30%即6000万元，完成2017年度《专项审核报告后》支付19%即3800万元。

听说，乐视喜欢跨界，那么，家电收购锂电算是跨界吗？

就是有这么一个跨界案例。做家电的天际股份（002759）收购了做锂电的新泰材料。据说本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略。

交易金额虽然不比天融信的案例，但也是在我们十大并购案里面排第二大的，达到了27个亿，收购了100%的股份。收购后，新泰材料终止在新三板挂牌。

虽然金额不是最大，但收购的PE值却高达132。原来，被并购方又是给了一个非常高的业绩承诺，用高的业绩承诺换取在并购当中较高的并购估值。

貌似拿高业绩做承诺已经成为拿到高估值的一个惯性手段，但这种具有对赌成分的并购是不是真的稳妥呢，还是要看看。

虽然说是新三板公司收购非公众标的，但却是一个以弱买强的故事。绿蔓生物的资产规模比较大，它的营收规模和净利润却不如康隆生物。收购后，康隆生物将注销企业，全部被吸收进入体量较大的新三板绿蔓生物体内，借助新三板实现资产证券化

本次交易对价全部以股份支付、不涉及现金，对应PE值约80。绿蔓生物与康隆生物换股吸收合并，本次交易1.17亿对价以股份支付，换股比例：3.9:1，即康隆生物每1 股股票可换得3.90股绿蔓生物本次发行的股票，此次收购对应标的方静态PE值为79.59。

美中嘉和（835660）是新三板企业，实际控制人为美国纽交所上市企业泰和医疗控股。标的傲华科技和世纪友好同样是泰和医疗控股的完全控制企业。此举将海外上市公司资产置入国内资本市场，开拓了一种中概股“回归”的新模式。

交易中，美中嘉和用现金支付全部3.9亿对价。初始并购方案为3.2亿现金购买傲华科技，7,000万现金购入世纪友好。并购执行后来调整为只购入傲华科技，对价为现金3.2亿元。

收购方金鹏源康与标的金鹏电子同属于三胞集团，本次并购属于实际控制人资产注入，通过注入其他优质资产进入新三板企业，实现资产证券化。标的金鹏电子主营业务为提供智慧城市信息化服务，同时拥有物业、安保两块业务。2015年营业收入10.37亿，营业利润1.58亿，属于优质资产。此次购买金鹏电子的市盈率18.23。

此次交易金额达4.2亿，全部用股份支付。这一交易强化了实际控制人对挂牌公司的控制力。

华清飞扬收购标的为韩国KOSDAQ(创业板)上市企业，在韩国具有较高的知名度。韩国游戏市场用户付费能力强、付费习惯好，用户规模相对较大。公司以每股66元的价格，向方正证券等九家企业发行180万股，成功募资1.19亿元。本次交易对价1.19亿，全部现金支付。

交易方案分为三个部分：老股转让、库存股转让、新股认购。老股转让考虑了溢价等因素，每股价格10,000韩元；库存股和新股价格分别是3,000韩元和2,935韩元。通过3个步骤，完成交易。

新三板的企业能够走出家门，将目光放到世界，去并购一个海外的创业板公司是个具有历史意义的事情。

属于游戏行业的英雄互娱（430127）收购拥有游戏软件开发、游戏引擎技术的奇乐无限，属于横向并购，可以深化产业布局。

这次并购交易使用了股份+现金支付，且股份支付的比例比较大。此次交易公告前，英雄互娱已通过发行股票募集19亿资金。本次交易收购方资金充足，无需配套融资，新三板资本平台的作用凸显。  

正如中山大学管理学院副院长郑国坚教授在第二届新三板并购高峰论坛上对新三板十大并购案作出的点评所说，多层次并购市场体系的作用日益显现，中国2016-2017年的政策是值得期待的。

再次祝贺以上新三板十大并购案件，相信中国多层次的并购市场只会越来越好，未来将出现各种各样的并购案例，供大家研究和使用。