▍来源：赛柏蓝 整理：半夏
药企并购下，各种风险横行。两个“董事长”的企业，又或是四年“无证经营”的企业，你见过吗？
随着各种医药政策的出台和落地，近年来，国内药企正掀起一轮兼并重组的热潮，整个医药行业开始进入优胜劣汰阶段。
▍鼓励药企兼并重组
国家层面上鼓励药企兼并重组，最早可追溯到六年前。
2012年10月，国务院印发的《卫生事业发展“十二五”规划》明确提到，将完善医药产业政策，鼓励医药企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业加快技术改造，增强产业核心竞争力和可持续发展能力。
自2012年开始，中国医药行业并购数量及金额持续增长，到2016年，中国医药行业并购数量超过400起，并购总额超过1800亿，刷新并购数量及金额纪录，5年时间涨了5倍。
2017年1月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：
在药品生产方面，推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。
在药品流通方面，推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。
可见，医药行业并购热潮的背后，少不了政策助推。在政策和市场的双重需求下，未来，更多药企将跟上浪潮，不断提升竞争力，医药行业并购将有新的看点。
▍药企并购存在的风险
北京大成律师事务所律师李洪奇曾发文表示，所有的并购都有战略意图，不管是想控制产业竞争、还是控制产业链、或者是控制目标公司、或者是控制有益资产，并购是最有效的捷径。实际上，并购就是一个买卖合同。
而事实上，这个买卖合同，也很可能会存在风险，我们可以看看以下两个案例。
西安盛康药业，两个“董事长”
2009年9月，中证万融与西安世纪盛康药业有限公司签订了股权转让、增资扩股协议，成为该公司70%的控股股东。
据媒体报道，在中证万融入股之后，西安盛康药业的营销额快速提高。公司从当年的年收入不过1000万元，亏损超过200万元，到2013年增长为5.85亿元，利润3927万元，并以上缴利税1亿多元成为当地的第一纳税大户。
然而，在财富的迅速积累下，双方合作在经历三年多的“蜜月期”后，也逐渐传出不和谐之声，最终分道扬镳。
根据工商档案显示，西安盛康药业的董事长、法定代表人由控股股东中证万融公司委派的董事赵丙贤担任。2014年3月20日，曹凤君、金恩淑、蔡孟杰、吴芳、舒满平召开董事会，决议罢免赵丙贤的董事长、法定代表人职务，由实际上的小股东吴芳替代（下称“3·20董事会决议”）。自此，西安盛康药业就产生了两个“董事长”。
针对“3·20董事会决议”是否有效，中证万融公司作为原告，提起并经历了一场长达四年的诉讼之路。
在一审、二审法院确认“3·20董事会决议”有效的情况下，中证万融向最高人民法院提出了再审申请。2017年年底，最高人民法院做出具有法律效力的再审民事判决书，撤销西安市中级人民法院一审和陕西省高级人民法院二审判决，撤销“3·20董事会决议”。一场历经四年的漫长诉讼最终尘埃落定。
在历经艰辛的一审、二审、再审，中证万融最终恢复西安盛康药业控制权。
然而，据媒体报道，虽然拿到了最高法院的判决，但中证万融公司董事长赵丙贤却高兴不起来。他坦言，现在迫在眉睫的是要恢复法定代表人工商登记，但是与鄠邑区市场监管局的沟通结果却是，“坚决拥护最高法的判决，但是不能执行”。
据悉，公司法定代表人登记的变更有两种情况，一种是法院出具执行通知书要求变更，另一种是由公司提出加盖公章的正式变更申请，需要提交决定变更法定代表人的股东决议。因为最高法院的判决并未要求变更法定代表人，因此需要西安盛康药业提出正式的加盖公司公章的申请书。
由于西安盛康药业的公章、营业执照均在小股东吴芳控制之下。要公司提出加盖公章的正式变更申请，是绝对不可能实现的。
中证万融公司也表示，最高人民法院判决作出后，所有对《仲裁裁决》的理解，应当统一到与最高人民法院的判断上来。
事实上，2018年1月2日，最高人民法院官网发出的《关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营造良好法治环境的通知》，就要求各级人民法院要依法保护企业家的人身自由和财产权利，着力解决实践中存在的侵权成本低、企业家维权成本高的问题，并且进一步加大涉企业家产权冤错案件的甄别纠正工作力度，依法及时再审，尽快纠正。
但是时至今日，上述案件似乎又进了一个死循环，中证万融获得了最高人民法院的判决书，却无法得到执行，对于西安盛康药业的控制权，恢复了，却又还未到手。
王老吉药业，四年“无证经营”
2005年2月，刚刚成立不久的同兴药业以增资扩股的方式与白云山共同设立广州王老吉药业股份有限公司。双方各占48.0465%的股份，其他3.907％的股份由员工持有，合资期限为十年。
2014年，合作期限临近，按照双方约定，需于合作期限截止前半年对是否继续合作进行商洽。但是，在白云山提出继续合作遭到同兴药业拒绝后，还被同兴药业告上法庭，并请求法院解散王老吉药业。
2014年11月，白云山向华南国际经济贸易仲裁委员会提交裁决请求，请求裁决同兴药业转让其在王老吉药业的48.0465%股份给白云山。
2017年12月，白云山公告披露了仲裁结果，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁决定，同兴药业需将其持有的王老吉药业全部股权按每股净资产值3.75元、总转让价格约3.69亿元(含税价)，全部转让给白云山。
这意味着，王老吉药业持续4年的股权纠纷终于有了突破性进展。当时，王老吉药业总裁方广宏对媒体表示：“我们结束了四年的无证经营，又重新回到了高速增长。”据悉，广药方面今年给王老吉药业定下的任务目标是收入增长10%以上，利润在去年基础上增长3倍。
然而，对于股权纠纷这事，真我们没想象的这么简单。
2018年3月26日晚间，白云山公告称，收到深圳市中级人民法院传票，同兴药业向深圳中院申请依法撤销华南国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决，该仲裁涉及白云山回购同兴药业手中持有的王老吉药业股权事宜。
同兴药业的一纸诉讼，让王老吉药业的股权纠纷再次陷入僵局。
据王老吉药业内部人士透露，绿盒王老吉凉茶在最高峰时期一年销售额高达30亿元，而如今只有10多亿元，股权纠纷对公司经营产生了非常严重影响。
