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证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2018-076
石家庄以岭药业股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会于2018年12月7日召开第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司决定以自有资金对控股子公司以岭健康城科技有限公司增资7,000万元，以岭健康城科技有限公司另一股东——河北以岭医院放弃参与本次增资。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）为本公司控股子公司，其中本公司出资比例为97.17%，河北以岭医院出资比例为2.83%。
为了扩大以岭健康城的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资7,000万元。河北以岭医院放弃参与本次增资。本次增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币24,700万元增加至31,700万元，本公司对以岭健康城的出资比例变为97.79%，河北以岭医院对以岭健康城的出资比例变为2.21%。
河北以岭医院是由以岭医药科技有限公司（原名“河北以岭医药集团有限公司”，以下简称“以岭医药科技”）出资设立的民办非营利性医疗机构，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药科技目前持有本公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有），为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，河北以岭医院为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司于同日召开了第六届监事会第十五次会议审议通过了该议案。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：河北以岭医院
民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号
医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001
开办资金：4,857万元
法定代表人：吴以岭
性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构
业务范围：提供医院医疗服务
住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号
河北以岭医院最近一年又一期财务指标情况：
单位：元
2018.9.30（未经审计） |
2017.12.31（经审计） |
|
总资产 |
419,517,535.71 |
381,600,432.22 |
净资产 |
333,339,025.43 |
267,415,402.71 |
2018年1-9月（未经审计） |
2017年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
270,307,892.10 |
303,062,442.71 |
三、关联交易标的基本情况
公司名称：以岭健康城科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91130101087275057G
住所：石家庄高新区天山大街238号
法定代表人：王蔚
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年11月28日
注册资本：人民币24,700万元
经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、二类医疗器械、6822医用光学器具、仪器及窥镜设备、中成药、中药饮片、食品、冷鲜肉、水产品、未经加工的初级农产品、消毒用品、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、摄影器材、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备（无线电发射装置及卫星地面接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品、摩托车配件、汽车配件、汽车装具、国内版图书、报刊及音像制品的销售；卷烟零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外；保健按摩服务；餐饮服务；室内游泳馆服务；美发；健身服务；文化艺术交流活动组织策划；会议及展览展示服务；企业营销策划；广告的设计、制作、发布；舞台道具、展柜的设计、销售、安装及租赁服务；演出服务；摄影摄像服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以岭健康城最近一年又一期财务指标情况：
单位：元
2018.9.30（未经审计） |
2017.12.31（经审计） |
|
总资产 |
214,503,648.51 |
205,558,372.94 |
净资产 |
93,721,469.21 |
160,924,743.6 |
2018年1-9月（未经审计） |
2017年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
42,317,972.83 |
56,374,253.44 |
净利润 |
-21,025,278.73 |
-37,638,225.81 |
截至本公告日，以岭健康城注册资本 24,700万元人民币，本公司出资比例为 97.17%， 河北以岭医院出资比例为2.83%。
四、本次增资方案
公司拟以自有资金向以岭健康城增资人民币7,000万元，全部计入以岭健康城注册资本。河北以岭医院放弃参与本次增资。
本次增资前后以岭健康城股权结构变化情况如下：
股东名称 |
增资前 |
增资后 |
||
认缴出资金额 |
占比 |
认缴出资金额 |
占比 |
|
石家庄以岭药业股份有限公司 |
24,000万元 |
97.17% |
31,000万元 |
97.79% |
河北以岭医院 |
700万元 |
2.83% |
700万元 |
2.21% |
合计 |
24,700 |
100% |
31,700 |
100% |
公司将在董事会审议通过本次增资以岭健康城事项后与以岭健康城、河北以岭医院签署相关增资协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司对以岭健康城增资，可进一步增强其自身资金实力，以满足未来经营业务和发展规划的需要，为公司大健康板块业务开展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。
本次增资完成后，公司对以岭健康城的持股比例将变为97.79%，仍为以岭健康城的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下：
关联交易类型 |
交易内容 |
关联交易定价方式及决策程序 |
金额 |
销售商品 |
药品 |
按照市场价格协商确定 |
590.05万元 |
提供劳务 |
检验检测服务等 |
按照市场价格协商确定 |
351.68万元 |
提供资产租赁 |
房屋租赁 |
按照市场价格协商确定 |
34.29万元 |
合计 |
- |
- |
976.02万元 |
七、审议程序与独立董事意见
1、公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司于2018年12月7日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：本次公司对以岭康健城增资，旨在进一步增强其自身资金实力，完善公司大健康产业 “医、药、健、养”的发展模式，进一步提高其竞争实力。本次增资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意本次公司对以岭康健城增资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
上述关联交易属于正常的商业业务所需，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。综上，中金公司作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2018年12月8日
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