注：本文为转载，仅作项目尽调时参考之用。
【行业篇】
导读：一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。
行业方面尽职调查的重点，主要为发现问题和挖掘亮点。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发展的成果而发展壮大。如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。从监管层的判断思路来看，也基本上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更容易得到认可。综上所述，我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。
一、调查基本要求
1、准备阶段：通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。
2、实施阶段：进场后通过访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。
3、落实阶段：体现在文字和底稿中。
4、整体要求：各种手段贯穿整个尽调过程。争取对一两个行业的技术和发展有比较深刻的认识。平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就很适合。
二、调查重点及心得
行业方面尽职调查的重点，个人认为主要为发现问题和挖掘亮点。此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。
亮点不必太多，但要到位。亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在公司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运”，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。从企业上市申报材料的角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在招股书的概览里。
（一）网络调查
1、通过公司网页了解其最基本情况，这个一般大家都做的。值得注意的是，看公司网页主要看一些可能存在问题的报道而不用去看企业宣传的好的东西，因为这种东西就算是有机会也没有什么用。比如可以通过一些奖惩通知、员工活动、重大事件等来判断企业经营过程中是否存在一些瑕疵。
2、通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史，看是否存在知识产权方面的问题（老板是不是教授或者研究院员出身）；同时老板的出身对于一个企业的经营风格有着重大的影响。老板的出身或者专业层次会直接影响到企业的发展风格，对于民营企业来说更是如此。如果老板以前是学者创业，那么需要关注企业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事关系是否存在不独立的情形。如果老板以前是销售出身，那么需要关注企业的研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规的情形。如果老板是资本市场出身，那么还需要重点关注老板是否为了资本运作而做出风险较大的操作。
3、公司相关的诉讼，这个有些可以通过新闻媒体知晓有些则需要通过公检法系统进行查询。公司诉讼多了至少说明不厚道，甚至不诚信，举报风险增大。比如某个企业报告期内与供应商与客户均存在多起的纠纷或诉讼，那么这家企业以后审核过程中存在纠纷甚至举报的风险就会很大。
4、公司的相关新闻，特别是丑闻。这个获得渠道除了老板坦白交代之外，就需要我们自己通过互联网进行搜索。以前很多人并没有关注到这个问题的重要性，而事实证明这些报道很可能为我们的调查提供一些重要的线索。
5、公司所在地的论坛和行业论坛。一般情况下，拟上市公司的老板和产品都会在各地和各行业论坛中涉及，不过要注意其中一些言论或者介绍的片面性甚至误导性，要注意甄别并且要以证据作为判断的核心依据，不要轻易下判断。
6、通过下载的文章、报告，了解和持续掌握行业和公司情况。这个途径也是很多的，比如一些行业的报告、一些网络文章、毕业论文、甚至是万方数据库中的一些公开发表的文章等，都可以作为我们研究行业的一个素材。
（二）访谈调查
1、老板。除了关注老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品、诚信和做企业的境界，现实中很多项目就是因为老板本身的不诚信或者隐瞒而最后不了了之。从另外一个角度来讲，如果老板就想跟你躲猫猫向你隐瞒什么，那么发行人有多少坑作为中介机构就只能是跳多少坑，甄别甚至反抗的机会微乎其微。所以老板的学历、性格、普通话水平等等都是次要的，关键是对要做的事情以及与中介机构的工作有明确的认识并且也能够与大家一起努力完成相关工作。
2、中高层干部。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体，要从他们那里真正得到你所需要的信息，主要体现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况、以及通过网络产生的疑问等。
3、上游供应商。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策、是否存在供应商依赖，发行人在采购上是否具有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从目前市场环境来看，除特别情况外，只存在不好卖的产品不存在买不到的原材料，所以在访谈供应商时一般会比较顺利，得到的回复一般也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好的形势下关注交易是否真实合理，供应商是否会在发行人的压力下配合发行人做一些处理。
4、下游客户。如果说供应商一般都会说好话的话，那么客户就不一定了，从另外一个角度来讲，客户访谈的结果更能反映发行人的市场地位和谈判能力。如果客户访谈非常不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或者做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是发行人在下游客户的地位不高。如果客户访谈很配合对于发行人的评价非常正面，那么且不说客户是否会依赖发行人至少可以说明双方的合作是互赢的是相互依存的，不存在谁依赖谁谁求着谁的问题。此外，通过客户也更能判断发行人的定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额合同，还需要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。
5、同行竞争对手。这样的对象不举报你给你背后打黑枪就不错了，还要去理性地进行访谈和判断几乎是不可能的。直接的不行，倒是可以来些间接的，比如关注竞争对手的宣传资料、一些访谈或者公开资料、招投标文件或者项目建议书等，从侧面判断同行业对发行人的一些评价。
6、行业专家。如果有条件，找一些行业的专家教授了解一下行业的基本情况以及发行人的行业地位等，这其中更要关注行业协会的一些领导或者工作人员。关注的重点主要在于：产业链、盈利模式、核心技术、发展趋势、市场规模等。不过值得注意的是，如果是发行人安排的专家访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料可以采纳，但是需要自己的独立判断。
7、其他的一些渠道。比如自己公司的研究员，其他做过类似项目的朋友等。
特别说明的是，访谈应该是尽职调查非常重要的一种方式，也是最需要讲究方式方法的一种方式，方法的不同最后的访谈效果可能会差个十万八千里。个人认为，切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话记录的访谈，那样会导致访谈对象非常紧张也放不开，信息量会非常的少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目的性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充分做好工作，把需要问的问题以及自己希望得到的结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问的问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心的准备，这样往往可能会有意想不到的收获。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要素养。
（三）文字材料
这部分内容的调查工作很多可能会与（一）和（二）的内容是重复的，这里主要涉及到以下几个方面：
1、行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为一个行业的新入者，只有通过多看这种最笨的方式，才能逐渐对这个行业有所了解，才能慢慢形成自己的对行业以及发行人的独立判断，而不是人云亦云。
2、行业研究报告。这个可以通过自己公司的研究院或者从互联网上下载，具体审阅的原则就不再赘述，注意一些研究报告具有特殊目的性从而可能会失去客观性，需要注意甄别。
3、行业杂志或者公司发行的报刊等。这个不再多说。
4、公司所报各种奖励的申请文件。这里注意的是，这里的文字材料不是最后取得的证书，而是证书申请过程中的过程资料，除了可以验证发行人专利的合规性之外，更能帮助我们这些外行人了解公司的技术水平和优势。不过值得注意的是，在进行专利申报的时候，发行人往往在代理机构的引导下进行夸大性的叙述和宣传，这时要注意判断其真实的情况是怎样的，一些结论是否能够公开披露。
（四）聊天
如同把访谈进行的更加灵活和活跃会有更好的效果一样，聊天作为更加灵活也更加发散的一种“访谈”，有时候效果也是意想不到的，作为一名优秀的中介机构从业者，个人认为理应将聊天作为一种重要的尽调手段。尤其对于保荐机构项目组人员来说，一个项目少则半年多则几年，与发行人以及发行人所在区域的人员朝夕相处接触的时间非常的多，那么充分利用聊天这种非正常的渠道，可以获得一些佐证的信息或者一些核查的线索。
聊天的对象没有任何限制，前述的访谈对象都可以进行。除此之外，还有以下对象可以考虑：
1、公司的最基层人员，如公司的保安、食堂师傅、接送司机、打扫卫生阿姨、前台等。这些人员工作在发行人的最基层，或许获取的信息不机密也不高端，但是他们视野关注的问题对于我们也很重要。比如在去机场的时候，跟司机聊聊工资水平、社保待遇、对上市的期待等，甚至有时候他们高兴了也很喜欢对公司老板或者高管做出自己的评价。
2、当地生活圈的人员，如当地的出租车司机、理发员、餐馆小老板等。尤其是公司在小地方的，公司信息相对更加更容易为外部人所知。小兵就有一次在逛公园的时候跟一位锻炼的大爷聊天，结果聊着聊着聊出了发行人的一个关联方，尽管最后证明是虚惊一场，不过还是很好地提供了一个核查的线索并做好了充分地准备工作。
3、其他可能的人员。比如，某些渠道我们还可能接触到从发行人离职的员工，他们的观点可能会有一些新意；比如供应商的供货司机或者客户的拉货司机等，都有可能对我们的尽调工作提供一些信息。
（五）现场调查
所谓耳听为虚眼见为实，所谓百闻不如一见，老话早就告诉我们不论我们的网络检索做的多么好，我们的访谈做的多么扎实，可能都不如你自己亲自去看看来的更加真实和准确。从这个角度来讲，现场调查理应是非常重要和关键的一种调查手段，不过实务中很遗憾的是，这个调查手段并没有得到充分的重视，这个也好理解，毕竟在空调房里看看资料上上网要比风吹日晒雨淋地满世界跑要舒服太多了。不过随着财务核查以及后续核查工作的进一步深入，中介机构多跑跑腿多晒晒太阳显然已经成为必要和必然。
1、外地分子公司。这个应该没有什么商量的余地，有多少家子分公司都应该亲自去看一遍，先不说关注管理能力、销售半径，扩张太快是否风险，起码你要了解这家公司是否真实存在，账上的设备资产都不是虚构出来的吧？
2、生产车间。多去几次，并且有心去看。关注公司产品的生产流程以及核心技术的应用、设备是否正常运转、车床型号所代表的生产技术水平是否先进、现场管理制度是否完备、工人的工作状态和积极性是否高涨、生产销售旺季设备是否满负荷运作前来拉货的车是否川流不息甚至要排队等。在实务中，存在生产批号提前的例子。
3、原料成品仓库。主要关注存货管理是否规范、存货规模是否账实一致，可以根据成品批号的更新判断销售情况。项目过程中一定要重视存货的盘点工作。
4、其他的一些方面。厕所是否卫生，可以看出企业的管理水平和员工素质，很难想象一家厕所脏乱的企业内部控制和日常管理能够规范到位。消防器材是否完善整齐，这一来关注企业是否严格执行国家相关政策，另外也体现了企业的管理水平。此外，公司迎来送往的车队管理，这里倒不是吹毛求疵，公司车队的水平一来反映管理水平二来也会体现公司的盈利状况。除了老板及其节约的特例之外，一家只有一辆桑塔纳2000迎来送往的企业盈利水平是否很高是要打折扣的。
（六）小结
尽调工作事无巨细，不论你做的多么详细应该都不过分，也一定不会吃亏，因为只有你尽调工作做的详细，你对企业以及项目的判断才不会出现重大偏差，才不会白白浪费时间，甚至造成不可挽回的损失。
尽职调查是个持续发现、整理、更新、再发现的过程。尽调要通过各种手段，不断完善细节，不断释疑定性，挖掘亮点，完成定性分析。同时，注意和财务数据的匹配，尽可能地定量分析。最后，经过全部的尽调和判断，然后形成自己核心的观点，可以体现在申报材料中。
三、若干行业的重要判断指标
关注一个行业好不好，关键就是看这个行业是夕阳行业还是朝阳行业，是不是具有比较美好的发展前景，说白了就是行业的成长性如何。判断一个企业的成长性，其基本的逻辑是：（1）潜在市场空间较大；（2）推动该行业成长的因素持续存在，那么我们可以假定该行业按照历史的成长速度成长。
对潜在市场空间较大的判断，主要基于以下事实的存在：（1）企业产品用户数量的绝对量的增长；（2）用户数量固定，但产品的渗透率较低。
对于推动成长的因素是否依据存在并保持，并没有千篇一律的分析，也无需过分关注复杂的分析模型和思路，有时候一些普世的常识都可以帮我们进行简单的判断。此外，每个行业都有其独特的发展路径，且不同的经济体制和经济背景发展状况也是天壤之别，因此掌握一些基本的原则也可以帮助我们更好地了解一个行业。如：
1、汽车4S店案例，重视对国外市场发展历程的研究。从日本、韩国等先导国家的乘用车市场发展看，当乘用车千人保有量达到60 辆时，乘用车内需的增速开始缓慢下降；当千人保有量达到100 辆时，乘用车内需的增速就快速下降。
2、医药行业的案例，重视对行业政策的研究。2009年是名副其实的新医改元年，政策频出，改革力度空前，影响深远，所以需要高度关注这些政策。比如显而易见的是，医疗保障制度的逐步完善，定会促进基层对医药的需求，那么这样的改变对行业的影响是怎样的呢？如果医改以及基本药物制度能够真正执行，那么基本可以判断：普药生产企业将开始集中，受损的是小型普药厂，他们中的很大一部分将因为失去市场份额和价格的调整而导致逐步退出市场；大中型普药厂，将出现分化，有成本控制能力的企业能中标，中标后将以量补价。普药企业之间将初现较大分化，普药行业实现集中度提升，有利于优势普药企业。
3、IT行业，关键是综合的竞争优势。这类公司需要有“一招鲜”的综合竞争优势，如：低成本制造商(如戴尔和格兰仕)、高转换成本(如北电和华为)以及网络效应(如思科公司)。技术优势只是IT行业最小的持续竞争优势之一，毕竟技术进步太快，淘汰的速度也很快（朗科的例子）。如果很难“综合”竞争优势，那么就让“时间”说话，那些跨越了多个商业周期还保持良好经营状况的IT公司风险更低。
4、大宗物流、商业服务行业，关键在盈利模式。关键在于是否有复制的可能以及较强的复制能力，包括自我复制和他人复制，并且是否有较高的门槛防止别人也可以轻易复制。（团购网的例子、服饰企业的例子）
5、生活消费品行业，关键在市场份额或者排名。九阳股份在它所属的行业里拥有占支配地位的市场份额，盈利能力很强，是个好公司，但是在更大的行业内，美的电器的市场排名更高，所以它可以靠品牌优势，不断地推出新产品，所以九阳上市后，其豆浆机的市场份额不断被侵蚀，业绩增长停滞，与此同时，美的电器的业绩增长势头仍然保持良好。
6、化工（原料药）、工业原材料、普通设备等行业。传统的旧经济行业，同质化比较明显，国内大多数项目基本符合。这类行业的关键主要在于成本，而降低成本的途径会有不同的路径，如：环保成本、拼人力、技改还是革命性新技术。技术创新优势会主要包括以下几种模式：国内同样技术（红海，规模优势）、国内外同样技术（蓝海，性价比优势）、独创革命性技术（黑海，成本优势）。值得需要说明的是，独创性技术的优势是随着技术的成熟而逐渐凸现的。
7、医疗和生物技术行业，关键在“真实”的市场规模。不要迷恋高科技，大多数只是传说。医生永远都是保守的，要根据流行病谱和现行治疗习惯做判断（双鹭药业）。不要乐观的看待单一在研的新药。周期长，风险大，花钱多，推广慢，可能严重影响盈利和现金流，这也是IT和医药、生物技术最大的区别。医疗器械和设备，尤其是非介入性的，相对而言风险较小，替代国外产品较容易。
【公司判断】
如前所述，一个企业在一个好的行业中未来发展更加快速健康的几率要大很多，不过也不能排除例外。在一定情况下，好的行业也有不好的公司，同样不好的行业中同样也可能会有卓越的企业。
一、波特模型
在公司判断竞争力以及核心优势的时候，可以将波特的五力模型作为分析该问题时的一个思考框架：
1、下游客户。主要关注的要点在于：①下游客户日子是否好过，决定了是否具有支付能力；②产品对于下游客户是否关键，决定了下游客户对公司的产品质量有很高的要求，决定了公司的知名度、产品质量等都很关键；③产品价格在下游客户的成本构成中是否巨大，如果不是，意味着公司的客户对于价格不敏感；④下游客户是否具有知名度。
2、上游供应商。主要关注要点在于：①是否有充足的原料供应来支撑企业的成长，比如某些企业就有可能存在原材料供应的重大依赖甚至是瓶颈。②在产业链条中，上游供应商是否强势。这个问题更多的是一种综合性的判断，在行业判断的尽调手段中多有涉及。
3、行业壁垒。这方面我们在申报企业上市的相关材料中都非常熟悉了，不论有没有都能够找出一些壁垒以佐证发行人的优势，这些壁垒主要在于：渠道壁垒（产品销售主要靠渠道，别人还没有我已经很完善）；资本壁垒（开展业务需要很大的资金，别人短时间很难筹集到）；技术壁垒（我的技术很先进，就算是不先进别人要开发也需要很长的时间市场根本等不及）；行业经验壁垒（这个行业的客户只买信得过的不买最先进的，别人新的产品要进入这个行业必须要有很好的历史业绩，如果没有就是很大的壁垒。）
4、替代品。这些案例在一些消费或通讯领域会非常普遍也很好理解。比如BP机很快就被手机替代，非智能手机很快就被智能手机替代，可乐的很多份额会被非碳酸饮料替代等。
5、行业内竞争。应该说竞争激烈程度与行业壁垒紧密相关，这与经济学的垄断竞争理论也很温和。垄断行业竞争程度低利润高，充分竞争行业竞争程度高利润低，对于民营企业来说，行业集中度低意味着公司可以通过提升市场份额来实现成长。
二、管理团队
对于中国绝大部分民营企业来说（不论是做的非常好的还是做的比较好的还是已经做坏了的），管理团队的重要性怎么去强调都不过分，因为老板以及带领的管理团是什么风格是什么精神是什么境界，很可能就在长时间的磨合中给企业烙下了怎样的烙印，那么也在很大程度上决定了这个企业的发展轨迹以及高度。
对于管理团队的调查方式，在第一部分内容中提到了很多，任何一种尽调手段都可以用来尝试。对管理团队的判断能力更多的取决于你的生活阅历接触下来，感觉企业家比较“怪异”，不建议继续跟踪该项目。接触下来，没有“怪异”的感觉，那么该企业家是否就是一个伟大的企业家，还需要结合企业存在的问题进行分析。不管怎么样，首先应该可以判断的是，这是一个值得信赖的企业家。
【公司篇】
投资就像干革命，一群共同出发打拼的战友，最终能活下来享受胜利果实的人不多。如何让这个小概率事件尽量又尽早的实现?尽职调查就是非常重要的一环。
今天和大家分享一下做投资十多年经验，总结出来的一些技巧和方法。
把尽调模块化，我会分成以下六个主要部分。
一、法律尽调
(一)查看公司基本文件
传统行业法律尽调时，营业执照这些是基本的。类似电梯生产、医疗器械还会涉及到一些安全许可，一些生产制造业会涉及消防许可证。
还有高新企业证书，一般的项目是25%的所得税，如果能有国家高新证书，所得税是15%。
(二)专利尽调
我们去看专利不仅是看专利的表面，关键要看到专利的内容、保护的内容是什么。
从过去的经验来讲，我们会看到几个问题：
1.权属的问题
在法人名下、与他人共享、被抵押、转让等。有些公司虽然有专利，但是在法人名下，那在之后设计法律条款就要注意将整个专利转到公司名下。还有专利有人共享时，在上市或并购的时候有时候会有一些问题。
2.与产品无关
专利与公司主要生产产品无关。有些公司可能会拿出一堆专利，但是详细去看专利和公司的产品没什么关系，价值不大。
3.即将到期
在有效期内，但即将到期。专利一到期，可能就会马上一大批人来仿冒。
4.专利纠纷
与其它公司存在专利纠纷。特别在一些科技类的公司，要注意专利的纠纷是经常遇得到的。专利纠纷产生原因通常是，创始人或者技术人员在其他公司从事类似的工作，可能做的产品和原来的公司有关联，而原来的公司申请了专利，这时应特别调查现有产品和原来任职公司有无专利冲突。
(三)商标常见问题
1.商标纠纷
侵占他人商标、他人侵占公司商标。我们这两年知道最大的案例就是王老吉，当时是商标纠纷，后来包括产生一系列的装潢之类的问题，都和商标、专利相关的。还有像我们看到滴滴这家公司，本来是叫“嘀嘀”，但这个名字被人注册了，后来滴滴只能花了一些代价重新去注册了新商标。
2.权属问题
不在公司名下、与他人共享、被抵押、转让等
3.超范围经营
商标的类别与公司经营范围不符。有些公司虽然了有商标，但需要详细去看他的内容，可能是经营金融的产品，但是拿的是信息技术的专利。如果有另一个人注册的是金融类的商标，就会造成侵权的问题。
(四)不动产尽调
我们在看不动产的时候，注意：
1.查看原始的文件
有些文件房产一旦被抵押、质押，在房产证上是能看到的。同时要去房产局网站查信息，避免出现伪造信息。
2.现场看物业
我们曾经去看房产证看到在市中心有很好的房产，但去现场看，发现跟别人有纠纷，人家把大门封掉了，所以一定要去看不动产的本质。另外还有闲置问题，虽然有看起来觉得很值钱的房产，但是房产闲置就没有利用价值了。
(五)工商档案尽调
量化指标：
1.员工持股
透过工商档案也可以看出有没有员工持股公司，在现代化的公司，员工持股现象越来越多。如果一个公司有员工持股，是比较好的。如果没有，我们在投资条款可能会设置，要他原来股东拿出来20%或15%做员工持股。
2.股权未变更登记
虽然人家已经投了钱进来，但股权没有发生变更，这点需去访谈投资股东，是否存在相关问题。
3.股权转让税务问题，现在个人转让股份要特别注意税务的问题。
[案例]
这个公司就是股权非常平均分配，后来我们去看项目的时候要求实际控制人多拿一些股份，调整之后我们才进去的。
(六)出资尽调
这里通常有几个问题：
1.投资协议是否有限制后面的投资人。
当时2010年去看了一个项目，是被某投资机构投过的，在尽调的时候这份原来投资文件没拿到。拿到后发现这个项目投不了，因为这个投资机构对这个项目有很明确的限制条款，做不到一定什么程度，他是要收购的。
2.是否有未实现对赌条款的问题，没有完成的话可能存在一些股权纠纷。
3.是否出资不实或抽逃出资，这也是非常普遍的问题。
[案例]
抽逃出资，很多创业公司和早期的公司都存在这个问题。我们透过财务去看这个报表，实收资本看到1000万的注册资本，但是看其他应收款的期初和期末，我们发现其他应收款是已经走了，所以这个出资是叫抽逃出资的。
投资这个项目的时候就在投资条款规定了，前面的注册资本抽走的部分必须由原来的股东去补足，如果没有法律条文约束的话，可能会在后面造成一些损失。
4.是否有职务发明出资，这是有无形资产的，有专利的，特别在专利技术这块。
[案例]
公司成立于2006年，09年公司增加注册资本350万。当时我们去看，公司两个股东以非专利技术“XX网络系统技术”追加投资，公司由150万变成500万。
因为公司06年成立，公司就开始从事XX网络系统技术的研究，所以当时我们认定这个是职务发明，后来他们创台人拿350万去补进来，把职务发明替换出去的。
二、财务尽调
法律也好财务也好，我们是站在我们投资机构的眼光去看的，不是以第三方机构角度去看的，可能和法律、财务中介机构的尽调不一样，我们侧重点的是看到里面实质的内容。
财务查看的文件不仅看财务报表，还会看其他一些相关的附件：
1.科目余额表
一定要看末级科目，会看到公司整个经营状况预期核算的很多内容。
2.银行对账单
任何时候这都是一个很关键的内容，看年末银行对账能不能和财务报表对上，银行收款明细能否和合同收入对上，很多造假公司都对不上。
3.纳税申报表
看增值税、营业税会去对应收入数据能不能和财务报表收入部分对上，如果对不上要去找原因。
4.材料成本表，看成本结构
5.进销存报告
在传统公司，可以看这个公司整年的销量数据有没有造假，能不能和财务报表的收入对的上。
6.销售合同，可以反映整个公司的经营状况
看到这些材料之后，就去做量化分析：
接下来我们看财务的一些关键指标，
主要问题我这边要补充一下的是：
1.计提折旧
很多公司会在隐藏利润的时候，固定资产没有提折旧或者摊销没有计，造成利润有虚假。
2.足额提售后维护费
特别在电子行业，可能当年看起来有利润，但如果不按销售比例计提当年的售后维护费用，可能后面一年会把前面一年整个利润吃掉。
3.报废的损失
很多电子行业或者制造生产业，明明一个材料或者成品本来要报废但不去报废。所以尽调的时候一定要下仓库，如果是2016年去的仓库，但看到最后领料时间大概在2013年的话，基本可以认为这堆料没什么价值，这么多年没有动的资产可能是已经报废掉的或呆料。
4.足额计提坏账
很多应收账款可能两、三年前的没有收回来，也没有计提坏账，这一块很多企业会做虚增利润。
5.隐藏利润
很多公司因为没上市或者不规范，公司其实很赚钱但看财务报表不赚钱，公司没有去开票。这个时候我们可以去看老板自己私人的卡上流水，倒过来核算可以核算出公司的真实利润。
[案例]
这是今年9月尽调的一个公司，他通过其他应收款去虚增的。这个公司有两个子公司，合并的报表账面的净资产大概是3800万多，但是后来发现其他应收款是6500万多，整个其他应收款都是虚增的，核算后这个公司净资产是-900w。
所以大家注意在其他应收款、其他应付款这个科目是很多企业藏污纳垢的地方，尽调时一定深挖这两这个科目。
三、人力资源尽调
人力资源也是在尽调的时候特别重要的，因为一个企业是靠人，特别在中层和高层管理团队，这是特别依赖的一个中坚力量。
(一)员工尽调
人员清单通常包括：姓名、年龄、工龄、入司时间、学历、毕业学校、部门、职务。
其中注意：
1.看员工档案，特别在看离职的人可以记录电话号码，我们做外调可以打电话给离职员工了解到一些真实情况。
2.计算学历指数，特别在高新技术企业。
如果一个公司学历指数非常不好，一定要去看他的技术来源，可能是买来的或者其他途径来的。如果公司学历高、高端的人越多，也代表这家公司盈利能力可以支付的起工资，另外因为这些学历高的人在，这家公司的技术也会比较强。
[案例]工龄指数
这家公司我们看数据开始没发现什么问题，看到工龄指数吓一跳，发现公司这几年变化太大了，这家公司3年以上是7.41%，2到3年是9.26%，1到2年是占到83%。公司老员工走了很多，剩下的都是一些亲戚之类的。
(二)个税、社保
其中注意：
1.社保是否缴纳全，很多公司都存在按照最低工资标准去交。后面核算利润时，要把少缴的社保和公积金补上去，这样才能看到公司真实的利润水平。
2.是否虚增人员，一些公司一是为了税务的成本去虚增一些人，二是公司为了商业回扣的问题，他没办法用票解决回扣，所以会用人员去虚增它。
[案例]
这家公司2013、2014年员工的工资基本在一个上升的趋势，13年5千多，14年6千多，15年7千多。这种公司工资水平就是相对比较正常的。如果公司三年都不涨工资，要不就是盈利水平很差，要不就是老板很抠门。
[案例]
这是一家拿了风投的公司，2013年高管工资是1万4，14年、15年高管工资是5万5。公司是在14年初拿了A轮融资，我们发现这家公司老板是用投资人的钱来发高额工资，其实公司做的不怎么样。
所以我们也是透过这些现象去看老板的品质，可能创始人是通过公司一些合法的手段给高管付工资，但投资人亏了。
我们今年投了一家做特种运输平台的公司，企业方拿到我们钱，高管降薪30%，他说大家股权升值，用投资人的钱比自己的钱得更省。
(三)合伙人团队尽调
其中要注意：
1.体检报告
很多公司高管不太注意这个事情，可能3、5年都没有体检了。我们透过体检报告，一是可以看看整个身体状况，二是可以提醒合伙人注意健康。
我在09年看过一个项目，这个人50多岁，当时做的生物产品做的很高端，公司大概一年3、4千万的利润。后来我们在尽调过程中，发现老板的脸色和正常人不一样，当时让老板去医院看一看，结果这个老板在5、6个月之后肝癌挂了。
2.合伙人，特别是CEO的信用报告要去看
一是可以看到有没有很多的信用卡，在外面有没有很多的负债。二是看这个人的习惯，有的CEO信用报告发现他每个月信用卡都还的非常不及时，可能这个CEO的执行力和时间观念是比较差的。
3.访谈创始人家庭
我们最近在强调做投资的时候一定要去访谈他的老婆，没有老婆要访谈他的父母。因为透过家庭可以看出很多问题，家庭是否支持他的事业，还有婚外情的问题。
4.访谈合伙人过去的合作伙伴
可以反应一是选同学，二是过去的一些合作伙伴基本是能说些实话的。
四、产品技术与市场调查
这个是核心内容，因为公司的根源在与产品、技术、市场。
其中注意：
1.售后维修记录
在2011年看了一个项目，开始做尽调时大家看这个项目都看的很兴奋，公司报表也很漂亮，技术能力很强，全球没有几家公司能拥有该技术，但是看到维修记录的时候就看到很多问题了。后来深入再去看财务的时候就发现，他把所有售后退回来的产品都进行拆解，再把零件重新入库。所以从财务账表面上看不出问题，从维修记录反过来看这个公司的产品是有问题的。
产品、技术调查方法：
其中要注意：
1.访谈客户
要注意技巧，不要是公司指派的客户。公司指派的可能是关系比较好，能替公司讲好话的客户。所以前面去看公司的合同、台账就可以抄下一些客户的电话，可以以其他身份去问客户能得到一些真实的情况。
2.自行体验产品
2008年我们看了一个精细化工的产品，行业前景很好，产品是全球只有两三家企业能做，他们中试产品成功了。当时我提出你拿个瓶子装给我去送第三方检验，但是他们不给，我们就对这个项目有疑问。后来这个企业被韩国一家知名的化学企业砸了几千万进去，后来韩国企业亏惨了，产品始端做不过关。
有些较难判断的指标：
1.产品是否面临替代问题
我们要做行业分析、市场研究。当年看一个做第三代的密码证书ukey。当时看这个项目觉得挺好，后来我们去问互联网的一些公司，那时候是2011年就告诉我们，不要去投这种公司。当时存折替代了纸币，银行卡替代了存折，密码器现在看起来风光，但两三年后就会被互联网产品替代。结果我们今天去看，微信支付宝支付已经把u盾这些金融产品替代了。
2.商业模式是否过于简单
2014年到15年O2O死的很惨，就是死在商业模式过于简单。就像上门洗车，本来是个很好的事情，但是由于商业模式过于简单，商业模式没门槛，所以上百家洗车公司以一块钱一分钱洗车，把整个行业搞得很惨，投资人烧了很多钱。
3.客户是否过于集中
这叫大客户的依赖，有些公司可能靠关系把这一两个客户搞定了。
4.客户是否为关系型的
这种公司在习大大上台后很惨的，未来的公司一定不是靠关系的，而是商品好服务好，回归到商业本质。
[案例]
这是2015年4月在京东众筹上看到的数据，产品一定要有市场。
当时看到众筹最高的项目是小牛电动车，6千万的众筹，基本前面这几个产品都是带有刚性需求的，都是日常生活中能用到的。后面的产品众筹不超过3万块，智能灯、智能跳绳，所以会发现这些产品不是刚需，有些产品判断起来，我们通过消费者的角度去看就够了。
五、行业调查
这里我又要说一个经历，是最近看的一个牙齿种植材料的项目。
当时看这个项目挺兴奋的，牙种植材料这几年增长非常快，同时看了几家欧美的公司都是几十亿美金的估值。这个创始人也是十几年的经验，还拿了国外种植牙的博士。
后来去看整个行业，发现很多韩国产品在中国卖两三千块，而且韩国很多产品都是走私进来的。就把整个市场弄的很乱，虽然高端的市场是欧美的产品，但中国的低端种植牙市场已经被韩国瓜分了很多。所以要把这个项目做起来，没有上亿的市场费用是做不来的。
其中，
1.竞争对手过于强大
刚刚牙齿种植材料的例子讲到，高端竞争对手全部是欧美的产品，牙齿种植在医院里医生要提流水的。国外的一颗种植牙费用大概是2到3万，牙科医生大概提成是20%～30%，所以种植一颗牙能提成4千到8千块。国产产品进去后，拿到7，8千块一颗的，很多高端医生不愿意用的，因为提成太少了。
行业分析也没那么复杂，只要你把整个行业相类的公司做一个表来对比，就能基本把行业的情况摸得清楚了。
六、交易条款的设计
基本条款就不细说了，说一下我们特地设计的几个条款：
1.信息披露
很多公司很多合同只要求披露财务的三表。其实这是远远不够的，只能看到表象，所以我们在披露时会设计要披露上面列举的其他文件，每个月提供这些报表。
综合去看这些文件，投后就会相对轻松很多。我们可以每个人分工把控这个公司到底干了什么，看银行对账单，有没有把我们的钱转走。
每个月看纳税报表，看公司有没有造假，即使造假了，代价会很高的。
2.保护性条款
这两年投资的时候碰到有些创业公司，主页公司做的不怎么样，同时又另外开一家跟业务不相关的公司。我们设计条款的时候，如果我们投资款还没有退出之前，去开了另一家公司，要把另外公司同等给我股份，做一些保护性。
3.资金监管条款
特别在投大项目的时候，很多老板一看到账上上亿的资金，第一他可能会想办法去干一些其他事情，第二可能会无止境的烧钱。
所以我们在资金监管的时候，会设一个共管账户，虽然打到他们公司的账户，但是我们拿一个u盾或者章。要动这个钱的时候，上个月就把下个月的资金计划给过来，我把钱从监管账户拨到普通账户里，这样整个对公司的监管就会比较全面了。
后记
不管做并购、投资，都没什么捷径的，要踏踏实实去做尽调，不管天使项目、VC、PE都要认真对待这个问题。
来源 ： 北大汇丰商学院+进门财经
