9月26日晚间，益丰药房（以下简称“益丰”）发布益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案） （修订稿）、《石家庄新兴药房连锁有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）以及《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（以下简称《说明》）等数份公告，披露有关收购新兴药房的进展。
对于收购新兴药房的具体战略意义以及溢价收购新兴药房的理由，天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的《说明》中一一作出了答复，与此同时，《审计报告》所披露的内容也便于业内了解近年来新兴药房的发展全貌。
为何溢价收购新兴?
截至评估基准日 2018 年3月31日，新兴药房 100%股权评估值为 157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，交易作价较预评估值溢价率为 1.83%。
对于溢价收购的原因，《说明》指出：
（1） 标的公司的行业龙头地位由于医药零售连锁地方性品牌的特点，各地行业监管政策和消费习惯的差别，给医药零售跨省经营带来较大风险，因此，通过并购的方式拓展新的省份市场，成为当前药品零售行业发展的通行模式。
并购标的新兴药房在河北省经营多年，门店网络遍布河北省 10 个地级市，在省会石家庄市的市场占有率达 23.61%，完善的网络布局和区域领先的品牌优势，使之成为河北省医药零售市场龙头企业。从连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，新兴药房在医药零售连锁行业系较为稀缺的并购标的。
（2）标的资产交易作价情况以及定价方式
本次交易存在溢价收购，主要考虑到本次收购对上市公司而言具有重要战略重要意义。加之本次并购交易系上市公司与多名竞买方竞争，交易双方历经多轮谈判最终达成，交易符合通行的并购交易原则，综合考虑本次交易换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应等因素，通过市场化定价方式形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。
综上，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经评估机构按市场法评估确定的评估值为基础，由益丰药房公司与交易对方协商确定，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
新兴发展概况
新兴药房2017年度营收904,916,255.50元；较上年同期增幅29.33%；新兴药房2018年1-6月的营业收入为499,146,682.00元；新兴药房 2018 年 1-6 月、2017 年度零售收入分别较上年同期增长 15.63%、25.04%，月均客单量分别较上年同期增 8.18%、24.76%，客单价分别较上年同期增长 6.48%、0.37%，客单量的增加是标的资产零售业务收入增长的主要原因，符合零售业务的增长规律。
新兴药房报告期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率明细
新兴药房报告期销售费用与同行业可比上市公司总体分析
并购后新兴核心团队去向
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
（1）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
（2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
（3）新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
（4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心团队的稳定性产生重大不利影响。
另外，本次交易完成后，除益丰药房除持有新兴药房 91.00%股权外，标的公司股东石朴英仍持有新兴药房 9.00%股权。石朴英系新兴药房创始人郭生荣之配偶，郭生荣于 2017 年因病去世后石朴英继承了郭生荣所持有的新兴药房 17.65%股权。同时，2017 年 12 月至今，石朴英在新兴药房担任董事职务。本次交易中，经交易双方协商一致，石朴英拟保留部分新兴药房股权以伴随并促进新兴药房未来发展，故本次交易完成后，石朴英将保留新兴药房 9.00%股权。截至本报告书出具日，上市公司未有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排，亦未与石朴英就其持有的标的公司剩余 9.00%股权事项等达成任何协议。
新兴对于益丰的战略意义
（1）标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义
标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义上市公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，“区域聚焦”战略使上市公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，确定上市公司在该区域的领先优势。
益丰药房公司终聚焦于华东及华中六省经营，近年来多次并购亦发生于该等区域，仅于2016年3月年通过收购乡亲药房进入比邻湖南省的广东省韶关、清远市等区域。经过多年发展，益丰药房公司已稳居华中和华东地区行业前三强，形成了一定的区域优势和品牌影响力。
新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在医药零售领域属较为稀缺的并购标的。本次并购交易非常符合上市公司“区域聚焦”战略，交易完成后，益丰药房公司将一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，并有利于上市公司以河北为中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得华中、华东地区竞争优势的基础上，对其“拓展全国”的发展目标有着重要战略意义。
（2） 区域管理规模协同效应
区域管理规模主要体现在成本摊销，整个公司的后台搭建需要前期投入大量资金，所以门店越多，市场越大，边际效应越明显。新开门店通常需要 1 年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的省份市场，是当前药品零售行业发展的通行模式。
一方面，上市公司节省了新建省公司总部和物流配送中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。
（3）采购协同效应
采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（4 ）财务融资协同效应
医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。益丰药房公司作为上市公司，融资渠道较为多元、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有助于改善新兴药房的资金状况，助其不断通过自建和收购方式新增门店，从而进一步扩大业务规模。
（5）经营管理协同效应
上市公司拥有丰富的医药零售行业管理经验和管理技术，本次交易完成后，上市公司可以将其运用到新兴药房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降低成本费用，并通过适度导入上市公司现有门店促销、销售定价、服务流程、门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。
同时，上市公司借助标的公司团队对当地市场的理解，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助标的公司加快门店网络扩张和布局，能够不断提升市场占有率、品牌影响力以及区域综合竞争能力。
