上市江企再有大手笔，量子高科拟作价23.8亿并购CRO龙头睿智化学100%股权，如并购成功将成为近两年A股江企的最大并购案。本周，停牌已达半年的量子高科公告了这一重磅交易预案，江门大健康产业有望再下一城。
拟购睿智化学100%股权
交易预案书显示，量子高科拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、C G H K、M egaStar、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司(下称睿智化学)100%股权。截至3月31日评估基准日，睿智化学账面净资产值(未经审计)为4 .18亿元，其1 0 0 %股权预估值为23.40亿元，经交易各方确定，睿智化学100%股权的交易作价确定为23 .80亿元，较预估值溢价约1 .71%，待睿智化学评估报告正式出具后，交易各方再确定睿智化学100%股权的最终交易价格。
此次交易，量子高科拟以16.22元/股向睿昀投资、睿钊投资、C G H K、M egaStar、张天星、曾宪经等合计发行股份10058.72万股，另外以现金支付金额74847 .5万股，合计作价23.8亿元。
CRO龙头 业务国内领先
资料显示，睿智化学注册地址位于上海自由贸易试验区哈雷路，公司法定代表人为H U I M IC H A E L X IN (惠欣)。睿智化学主营C R O (医药研发外包)、C M O (医药生产外包)，是国内医药研发服务外包行业的龙头企业之一；特别是C R O业务处于国内领先水平，专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。
睿智化学的C M O业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生产，以及大分子生物药的细胞株构建等工艺开发服务。本次收购的睿智化学共有9家业务主体，分布于上海、成都、香港、丹麦、美国。睿智化学已经建立起一支近2000人的高水平研发服务队伍，其中近200名博士，超过50%员工为硕士及以上学历。
数据显示，睿智化学2015年至2017年3月31日营业收入分别为7 .7亿元、8 .64亿元、2.18亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5564.31万元、8921 .82万元、238 .68万元。未来三年的业绩承诺扣非后净利润分别为1 .35亿元、1.75亿元及2亿元。
睿智化学实际控制人为惠欣及其家族，通过CG H K、睿昀投资、睿钊投资持有睿智化学65%股权。实控人惠欣美国国籍，1971年出生，曾任职于美国家庭用品公司、软库金汇大中华控股有限公司等，2003年至今任职于睿智化学，现任睿智化学董事长。
CRO行业迎来资本热潮
除了作为C R O龙头的优质资产注入上市公司，此次并购受到市场关注的另一方面，是国内C R O及C M O行业正在迎来新一轮的证券化热潮。
近年来，由于药物的研发成本高昂、研发周期长、研发成功率低等原因给药企带来巨大的经营压力，迫于对成本的改善对于部分研发过程中的工序流程予以外包。中信证券的一份研报提到，近年国内C R O、C M O的 年 复 合 增 长 率 为29.47%、17.84%，远高于同期国际产业增长以及制药行业平均增长，预计到2020年国内CR O及CM O市场突破千亿元，发展前景十分广阔。
资料显示，睿智化学是尚华医药的核心资产。尚华医药集团2010年在美国纽约交易所上市，2013年私有化。去年，尚华医药集团整合集团内的各C R O、C MO业务，尚华医药C R O及C M O业务全部整合至睿智化学。
无独有偶，国内C R O及C MO领导企业药明康德于2015年从纽交所私有化退市。2015年，药明康德旗下CM O企业合全药业(832159)挂牌新三板，目前以185亿元市值领跑新三板医药板块。6月13日，从事有关生物制剂的C R O及CM O药明生物(2269.H K )在香港上市，募资总额达到39 .75亿港元，总市值达到323亿港元。有机构预测，如果药明康德完成A股IPO，旗下上市公司总市值有望冲击千亿目标。
将推进大健康产业发展
睿 智 化 学 作 为C R O及C M O行业的优质资产之一的注入，不仅改善上市公司经营基本面，对江门重点推进的大健康产业亦是一大利好。量子高科表示，本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是在公司专注的微生态健康等领域形成协同效应，进一步提升公司竞争力。
分析:交易未构成重组上市
如此体量的并购，是否导致上市公司实控人变更？尚在停牌的江企江粉磁材亦在推进重组，在并购深圳领益科技后将导致公司实控人的变更，量子高科此次大手笔并购又将如何呢？
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有量子高科约1.03亿股，占公司总股本的24 .36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，加上交易新增股份曾宪经夫妇持股比例变更为20.91%。惠欣及其家族及其一致行动人则持有上市公司11.21%股权。交易未构成实控人变更。
惠欣及其家族成员亦承诺，交易完成后60个月内，尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。
去年，证监会发布最严借壳新规，60个月内累积计算重组指标，对于所购买资产的规模，从原有资产总额单项扩大至资产总额、营业收入、净利润、资产净额、股份数量等五个指标。
预案提到，本次交易前曾宪经持有睿智化学4 .5%股权，根据《重组管理办法》相关规定，收购人及其关联人资产总额、净资产额、营业收放、净利润、股份数量等指标均达到实控人变更前相应指标100%比例，因而不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
文章来源：南方都市报
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