海南海药（000566）5月21日晚公告称，公司（或其指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。交易完成后，公司（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药100%股份。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元。
标的公司奇力制药2017年度营业收入占海南海药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上，构成重大资产重组，不过本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
截至本次评估基准日，奇力制药未经审计的净资产账面价值为6.03亿元，预估值为20.44亿元，预估增值14.41亿元，增值率238.89%。
总体来看，标的方的价格并不高，但是整个交易没有业绩对赌。
奇力制药的竞争力
奇力制药1998年创办于海口，2008年改制设立股份公司。公司目前是国家火炬计划重点高新技术企业、海南省医药工业企业龙头，现有14条GMP生产线，生产181个药品品规，其中品牌产品多个，包括一类新药2个，三类新药3个。
奇力制药是一家以研发生产抗生素、心血管用药、消化系统用药为主，产品线覆盖西药化学制剂与中药、黎药的海南省知名医药生产企业，具备优秀的原研药开发能力。
根据《海南省医药产业“十三五”发展规划指导意见》，奇力制药产品线中，独家生产品种注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠以及获批生产企业较少、奇力制药所占市场份额较大的优势品种注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠均属海南省22个“十三五”期间培育5亿元以上目标品种之列，奇力制药独家剂型枫蓼肠胃康胶囊亦为海南省培育1亿元以上目标品种。奇力制药在基因工程抗肿瘤药、生物制药方向进行了重点研发投入，持有一类新药在研项目及相关知识产权，并已进入海南省医药产业“十三五规划”重点企业项目投资计划名单。
奇力制药财务数据
从近两年财务数据来看，奇力制药经营业绩稳中有增，整体经营情况还是不错的。
奇力制药主要产品覆盖抗感染类药品、心血管用药及消化系统用药等多个治疗领域。报告期内，标的公司按产品主要治疗领域分类的主营业务收入情况如下：
抗感染类用药、心血管系统用药及消化系统用药是标的公司按治疗领域划分的主要产品，报告期内年销售收入合计占达98%以上。2016年及2017年，标的公司抗感染类药品占主营业务收入比例分别为51.46%和61.42%，在各类治疗领域产品中占比最高。2017年抗感染类药品收入占比增长较快，主要系注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等复方抗生素销售收入增长所致。心血管系统用药以注射用磷酸肌酸钠为主，包括益气复脉胶囊、注射用乙酰谷酰胺等，合计占比分别为39.76%和31.49%。消化系统用药以枫蓼肠胃康胶囊、庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊等产品为主，销售收入占比分别为7.52%和5.71%。
协同效应如何？
海南海药有着比较丰富的产品线。目前，公司已拥有的130余品规中，知名产品有：以枫蓼肠胃康颗粒为代表的中成药系列，以特素（紫杉醇注射液）为代表的抗肿瘤药物系列，以注射用头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢克洛等为代表的较为完整的抗生素系列，以注射用维生素C为代表的维生素系列。
海南海药财务数据
从财务数据来看，海南海药近两年业绩出现了下滑，2017年业绩大幅下滑，扣非净利润为-2412.47万元。业绩增长乏力，迫使企业通过外延式并购来寻找业绩增长点。
主营构成情况
从营业收入构成来看，海南海药头孢制剂系列的营收为5.43亿，收入占比为29.74%，原料药及中间体的营收为4.86亿，收入占比为26.66%。肠胃康营收为1.65亿，收入占比9.03%。
标的方奇力制药主要产品覆盖抗感染类药品、心血管用药及消化系统用药，与海南海药的产品具有一定的协同效应，大大丰富了上市公司的产品线。不过标的公司部分口服及注射用药品需要开展一致性评价，具有一定的风险。
在采购与生产方面，海南海药拥有较强头孢类原料药及其中间体的生产能力与市场竞争力。上市公司与标的公司可通过集中采购降低成本，亦可将标的公司纳入上市公司全产业链中，由上市公司向其供应相关原料药，显著降低标的公司采购价格。本次并购完成后，可以发挥上市公司与标的公司在原料药供应方面的协同效应，有效降低采购与生产成本。
在销售渠道方面，上市公司与标的公司终端客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，将标的公司优质核心产品嫁接于上市公司优势营销网络之中，扩大整体销售规模，降低销售费用。
整体来看，本次并购大大丰富了上市公司的产品线，产品线也有一定的协同效应，但有些产品也有重叠，后面要看上市公司的整合能力，如果成本没有很好控制，销售能力得不到提升，这场没有业绩对赌的并购，未来将会面临不小的整合压力。
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