跨国并购上演“蛇吞象”
西王食品迈出了全球化布局的关键一步。公司9月20日早间公告，公司拟支付现金收购Kerr 100%的股权。根据交易方案，西王食品与春华资本共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%，并由西王青岛在加拿大设立的特殊目的公司收购标的公司股权，其中首期收购标的公司80%股权，并约定收购完成后三年内，由西王食品向卖方收购Kerr的剩余20%股权。收购全部完成，西王食品将直接及/或间接合计持有Kerr 80%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权。
巨资海外并购上演“蛇吞象”
根据公告，标的公司100%股权的基础交易价格为7.3亿美元（折合人民币约为487537.8万元），交易为全现金收购。相较于西王食品的体量，此次收购可谓蛇吞象。财务数据显示，西王食品2015年资产总额为17.42亿元， Kerr的估值近三倍于西王食品的资产规模。
由于采用全现金收购，此次收购给西王食品带来较大的资金挑战。根据初步预估，假设上市公司首期对价全部由银行贷款支付，则上市公司资产负债率将从截至2016年5月31日的14.89%上升至约67.54%。公司表示，将采用自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募集的资金。在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司拟联合春华资本以自有资金和银行贷款先行支付交易对价。
根据董事会通过的预案，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过16.7亿元，发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，合计不超过1.3亿股，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购Kerr 80%的股权。公司非公开发行股票与重大资产购买交易独立实施。
跨领域并购加速国际化战略
资料显示，Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司，成立于1998年，目前已发展成为拥有Hydroxycut等4个品牌的体重管理产品和MuscleTech等7个品牌的运动营养产品的全球知名企业。公司目前拥有近350名员工，并且拥有超过60项专利，其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过70名员工。Kerr在保健食品品行业处于市场领先地位，具备较长的品牌历史和毛利较高的产品组合，特别是在北美市场，其产品具有较高的知名度。根据Euromonitor International在2015年发布的《SportsNutrition in Canada》报告显示，Kerr 2015年在加拿大地区以约11%的保健品市场占有率位于领导地位。
从财务数据来看，2014年度、2015年度及2016年1-5月，Kerr营业收入分别为24.21亿元人民币、25.68亿元人民币和12.85亿元人民币，保持了较好的增长态势。2016年1-5月、2015年度和2014年度，标的公司净利润分别为16601.79万元、31898.17万元和21662.86万元，盈利能力整体呈现趋好态势。
西王食品表示，收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。目前，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
其次，本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
此外，从财务角度来说，标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设2016年1月1日为本次交易交割日，公司2016年1-5月模拟合并营业收入预计将从96216.99万元增加至224745.91万元，归属于母公司净利润预计将从7431.48万元增加至17392.55万元。
文章来源：中国证券报
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