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证券代码：002603
证券简称：以岭药业
公告编号：2017-042
石家庄以岭药业股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）与关联方以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）决定共同出资人民币6亿元设立康碧园实业发展有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“康碧园”），其中以岭健康城出资人民币3.6亿元，持有康碧园60%的股权，以岭医药科技出资人民币2.4亿元，持有康碧园40%的股权。
以岭健康城为公司控股子公司，本公司出资比例为97.17%；以岭医药科技为本公司控股股东，持有本公司31.24%股份（其中7.47%股份为通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，以岭医药科技为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会于2017年6月26日召开的第六次会议审议通过，关联董事吴以岭、吴相君和吴瑞回避表决，其余6名非关联董事一致通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易亦已经公司第六届监事会于2017年6月26日召开的第六次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次关联交易金额达到股东大会审议标准，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：以岭医药科技有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
主要办公地点：河北省石家庄市高新区天山大街238号
法定代表人：李秀卿
注册资本：62,634,000元
统一社会信用代码：911301017131804358
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东或实际控制人：吴以岭持有以岭医药科技的100%股权。
以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
2017.03.31（未经审计） |
2016.12.31（经审计） |
|
总资产 |
9,533,720,701.43 |
7,855,986,434.36 |
净资产 |
6,916,758,454.73 |
5,425,658,753.07 |
2017年1-3月（未经审计） |
2016年1-12月（经审计） |
|
营业收入 |
1,315,091,845.40 |
3,844,655,534.92 |
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：康碧园实业发展有限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）
2、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号院6号楼302室（暂定，以工商行政管理部门最终核准的注册地址为准）
3、经营范围：房地产开发与经营，建筑工程，装修工程，物业服务（含商业物业和服务类物业），园艺工程；酒店管理；教育投资；旅游项目建设；旅游线路开发；会议及展览服务、自有房屋租赁、医药业的投资、市政工程设计及施工（暂定，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）
4、股权结构：
股东名称 |
出资方式 |
认缴金额（人民币万元） |
持股比例 |
以岭健康城 |
货币 |
36,000 |
60% |
以岭医药科技 |
货币 |
24,000 |
40% |
合计 |
60,000 |
100% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资金额确定双方在康碧园的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
经本公司内部审议通过后，以岭健康城与以岭医药科技将就设立康碧园签署《股东出资协议书》，主要内容如下：
1、注册资本
康碧园为有限责任公司，以岭健康城与以岭医药以各自认缴的出资额对康碧园的债务承担责任，并按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
康碧园的注册资本为人民币6亿元，其中以岭健康城认缴人民币3.6亿元，持股比例为60%，以岭医药认缴人民币2.4亿元，持股比例为40%，协议签订后双方应分别于2027年12月31日前足额缴纳认缴出资。
任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
新出资人加入时，如出资人大会认为有必要，可对康碧园资产进行评估，以确定新出资额及权益。新出资人享有同等地位，依照公司章程享有权利、承担义务，并需对其加入前康碧园的债务承担责任。
出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表2/3出资额的出资人书面同意。
2、权利
任一方依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配，并有权依照其持有的出资比例行使表决权。
3、经营期限
康碧园经营期限为三十年。营业执照签发之日为康碧园成立之日。
合营期满或提前终止本协议，双方应依法对康碧园进行清算。清算后的财产，按双方投资比例进行分配。
4、公司治理结构
康碧园设立董事会，由五名董事组成，董事由出资人委派，董事长是康碧园的法定代表人。
康碧园的经营管理机构由董事会决定，总经理由董事会聘任。
康碧园设立监事会，由三名监事组成，监事由出资人委派。
5、违约责任与赔偿
双方任何一方未按本协议约定依期如数提交出资额的，应承担相应违约责任。
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给康碧园造成的损失。
6、争议解决
在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交协议签订地人民法院解决。
7、其他条款
本协议在双方签字后生效，本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。
因各种原因导致程序已实际停止进行，康碧园设立所产生的费用由双方按出资比例承担，但是，如因一方违反本协议的行为导致康碧园已实际停止进行，违约一方除应独自承担康碧园设立所产生的费用外，还应向守约股东赔偿相应损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，是为了适应公司在大健康产业业务发展的需要，依托公司二十多年发展所积累的理论、科研、临床、生产、品牌、客户等资源，以“医、药、健、养、游”一体化为核心，建立健康管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理为主要核心功能的大健康综合体，进一步增强公司在大健康产业的布局和投资力度，完善公司大健康产业发展的业务模式，提高公司核心竞争力。
2、对公司财务的影响
以岭健康城本次以自有资金3.6亿元参与投资设立康碧园，占公司最近一期经审计净资产比例为6.75%。康碧园将纳入公司合并报表范围。康碧园将进行合理的业务规划、财务预算，促进其自身业务发展。
3、交易的风险
本次关联交易实施前，公司已就康碧园相关业务进行了解和分析，并判断其具有较好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，康碧园相关业务仍然存在市场和行业环境发生不利变动的可能性和收益产生时间不确定的风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年3月30日公司子公司以岭健康城以自有资金人民币99.93万元收购石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”）100%股权，其中以人民币99.76万元收购以岭医药科技持有的凯旋门酒店99.83%股权，以人民币0.17万元收购吴相春持有的凯旋门酒店0.17%股权。
除上述关联交易外，自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方以岭医药科技未发生其他关联交易。
八、审议程序及独立董事事前认可和独立意见
1、公司第六届董事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，关联董事吴以岭、吴相君和吴瑞回避表决，其余6名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第六届监事会于2017年6月26日召开第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：
（1）本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养、游”的业务发展模式，建立健康管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理为主要核心功能的大健康综合体，完善公司大健康产业发展的业务模式，增强在大健康产业的布局和投资力度，进一步提高竞争实力。本次投资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以现金方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，公司独立董事一致同意本次以岭康健城与关联方以岭医药科技共同投资设立子公司的关联交易事项。
九、保荐机构意见结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表意见如下：
上述关联交易属于正常的商业业务所需，以岭健康城与以岭医药科技均以货币形式出资，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
综上，中金公司对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、股东出资协议书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2017年6月27日
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