辅仁集团的核心医药资产整体上市计划再度重启。
日前，辅仁药业集团实业股份有限公司(下称“辅仁药业”，600781)公布，公司拟向控股股东辅仁药业集团有限公司(下称“辅仁集团”)在内的14名交易对方发行股份及支付现金，购买开封制药(集团)有限公司(下称“开药集团”)100%股权，交易对价为78.09亿元，其中发行股份支付74.18亿元，现金支付3.91亿元。
若此次交易顺利完成，开药集团将借壳上市，在辅仁集团内部，开药集团与辅仁药业之间的同业竞争问题也将解决。
“这个重组是一波三折。”湖北一本土券商投行机构负责人对21世纪经济报道表示，早在2015年年底，辅仁药业就已出具重组开药集团的方案，但在临门一脚时，辅仁药业申请暂停上会，如今再推重组，交易方案的方式和金额变化不大，企业若已解决了此前的遗留问题，预计此番成功概率较大。届时，辅仁药业的资产规模将增至当前资产规模的6倍左右。
新交易方案
辅仁药业公布的重组方案显示，辅仁药业拟采用现金和非公开发行股票募集配套资金的方式重组开药集团，募集资金总额不超过53亿元，发行价为每股16.5元，辅仁集团仍为控股股东。
早在10年前，市场上就已传出辅仁药业重组开药集团的消息，但直到2015年12月，辅仁药业才抛出重组方案。此后按照既有节奏推进过程中，这场重组还遭遇了监管部门2次问询。“最后，证监会上市公司并购重组审核委员会计划在2016年9月28日召开2016年第72次并购重组委工作会议，准备审核包括辅仁药业在内的几家公司的定增事项。”上述投行人士回忆，但9月27日晚间，辅仁药业却突然发布公告，向证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并配套募资事项审核。
在当时的解释中，辅仁药业表示，“由于公司涉及重大事项核查，暂时无法估计核查所需时间，因此决定向证监会申请中止本次重大资产重组事项审核”。但核查什么重大事项，辅仁药业并未对外公开。
不过，在同一日发布的公告中，辅仁药业透露，公司收到河南证监局出具的《关于对辅仁药业实施出具警示函措施的决定》，而当时的警示函主要是针对辅仁药业计划转让子公司的信披不及时导致，并未表示与定增有关。
对比两年前第一次抛出的方案，开药集团的资产评估值基本未变化，甚至从此前的78.5亿元降为78.09亿元，而发行价格也与两年前的重组方案一致。
“为何两年的时间，重组标的的估值变化不大？”上述投行人士指出，这一问题可能会被市场关注，而此番重新上会，辅仁药业是否已经解决了此前的遗留问题？“如果没有解决，估计辅仁集团不会重新上会。”对此，辅仁药业董秘办工作人员表示，以公告内容为准。
体量大幅攀升
筹谋已久的重组对辅仁药业来说十分重要。
资料显示，重组标的开药集团主营业务涵盖化学药、中成药和原料药研发、生产、销售等，2014、2015、2016年度及2017年1-8月，开药集团营业收入分别为35.72亿元、40.07亿元、45.34亿元、33.89亿元，归母净利润分别为5.62亿元、5.86亿元、6.53亿元、4.81亿元。
与此形成鲜明对比的是，辅仁药业在2014、2015、2016年和2017年前三季度的营收分别为4.35亿元、4.62亿元、4.96亿元和3.82亿元，归母净利润分别为1212万元、2777万元、1766万元和1327万元。
也就是说，从财务数据上来看，辅仁药业在国内药企排名相对靠后。而通过此番交易后，其资产总额可达到92.2亿元。2017年1-8月，公司归母净利润可达4.92亿元，重组后，辅仁药业体量将增至目前的6倍左右。
“这种体量的突破对辅仁药业来说无异于如鱼得水。”上述负责人指出，当前中国医改推进速度加快，国内医药行业的市场集中度也在大幅提升，如果企业体量过小，竞争力不强，在市场中极容易被淘汰，且此前辅仁药业的产品过于单一，依靠原有业务的后续业绩增长能力不强。从开药集团来看，其自身的造血功能较强，但非上市企业局面下，自身融资功能不够强大，竞争力也无法充分发挥，辅仁集团解决这一问题，能达到双赢效果。
开药集团借壳上市，还能让辅仁药业摆脱主营业务单一的风险。“辅仁药业主营业务为较为单一的中成药业务，而开药集团的业务更为综合。”上述投行负责人指出，其实开药集团才是辅仁药业旗下最核心的医药资产，若顺利完成重组，辅仁药业的盈利能力和抗风险能力将大幅增强。
辅仁药业也公开表示，通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，辅仁药业可成为一家业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，辅仁集团核心医药资产基本实现整体上市。
不过，在辅仁集团内仍有部分医药类资产，针对未注入上市公司的医药类资产，辅仁药业方面也表示，公司控股股东及实际控制人已提出了明确切实可行的解决措施和时间计划，避免持续的同业竞争。
文章来源：21世纪经济报道
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