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证券代码：002603
证券简称：以岭药业
公告编号：2016-077
石家庄以岭药业股份有限公司
关于子公司投资参股北京康康盛世信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、投资标的名称：北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）
2、投资金额：以岭药业子公司以岭健康城科技有限公司以自有资金人民币3,000万元认购康康盛世新增注册资本人民币312.5万元，其余投资款计入康康盛世资本公积金，占增资后康康盛世注册资本的20%。
3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为子公司自有资金。
4、本次对外投资未达到公司股东大会决策权限, 无须提交公司股东大会进行审议。
一、对外投资概述
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“以岭药业”）的子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）以自有资金人民币3,000万元认购北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）新增注册资本人民币312.5万元，其余投资款计入康康盛世资本公积金。
本次对外投资经公司于2016年9月8日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
本次投资前，康康盛世及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
以岭健康城将在以岭药业董事会审议通过该投资事项后与各方正式签署北京康康盛世信息技术有限公司《增资协议书》。
二、交易对手方基本情况
（一）曾明发，自然人股东，康康盛世董事长、经理。本次交易前，持有康康盛世45.36%的股权。
（二）周恒，自然人股东，康康盛世总裁、董事。本次交易前，持有康康盛世6.48%的股权。
（三）罗芸，自然人股东，康康盛世监事。本次交易前，持有康康盛世7.20%的股权。
（四）李赵子，自然人股东。本次交易前，持有康康盛世6.48%的股权。
（五）杨胜周，自然人股东。本次交易前，持有康康盛世6.48%的股权。
（六）光芒嘉业投资管理（北京）有限公司（以下简称“光芒嘉业”）。
法定代表人：曾明发
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8282房间
注册号：110107017000997
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询；市场调查；企业管理；企业形象策划；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。
股权结构：注册资金100万，其中曾明发出资90万、于穆晴出资10万。
本次交易前，光芒嘉业持有康康盛世18%的股权。
（七）北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中岭燕园”）。
执行事务合伙人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司
注册地址：北京市海淀区信息路22号B座2层02-A510室
统一社会信用代码：91110108339678080Y
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
合伙人名称 |
认缴出资额 |
出资比例 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000 |
20% |
北京市工程咨询公司 |
5,000 |
20% |
燕园同德（北京）投资基金管理有限公司 |
1,050 |
4.2% |
河北以岭医药集团有限公司 |
8,000 |
32% |
上海洪盈资产管理中心（有限合伙） |
4,950 |
19.8% |
上海朴弘投资有限公司 |
1,000 |
4% |
合计 |
25,000 |
100% |
本次交易前，中岭燕园持有康康盛世10%的股权。
河北以岭医药集团有限公司为以岭药业股东，持有以岭药业376,276,398股（其中90,000,000股登记在“以岭医药-中信证券-16以岭EB担保及信托财产专户”）。河北以岭医药集团有限公司为中岭燕园LP（有限合伙人），不参与中岭燕园的经营管理，对中岭燕园不具有控制关系。因此，中岭燕园不属于本次交易的关联法人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京康康盛世信息技术有限公司
2、企业性质：私营
3、法定代表人：曾明发
4、地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8395房间
5、注册资本：1,250万人民币
6、统一社会信用代码：91110107571238127R
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；代理、发布、制作广告；居家养老服务（不含集中养老服务）；销售电子产品、五金交电、日用品、服装服饰、建筑材料、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、体温计、血压计、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有限期至2016年12月9日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、出资方式：货币出资
9、最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
项目 |
2015.12.31 |
2016.6.30 |
总资产 |
338.83万元 |
851.22万元 |
净资产 |
139.56万元 |
649.71万元 |
总负债 |
199.27万元 |
201.51万元 |
2015年1-12月 |
2016年1-6月 |
|
营业收入 |
367.21万元 |
159.44万元 |
净利润 |
-866.74万元 |
-489.85万元 |
10、本次增资前后股权结构：
单位：人民币万元
股东 |
增资前 |
增资后 |
||
出资金额 |
持股比例 |
出资金额 |
持股比例 |
|
曾明发 |
567 |
45.36% |
567 |
36.288% |
周恒 |
81 |
6.48% |
81 |
5.184% |
罗芸 |
90 |
7.20% |
90 |
5.76% |
李赵子 |
81 |
6.48% |
81 |
5.184% |
杨胜周 |
81 |
6.48% |
81 |
5.184% |
光芒嘉业投资管理（北京）有限公司 |
225 |
18% |
225 |
14.4% |
北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙） |
125 |
10% |
125 |
8% |
以岭健康城科技有限公司 |
- |
- |
312.5 |
20.00% |
合计 |
1,250 |
100.00% |
1,562.5 |
100.00% |
四、增资协议主要内容
1、投资金额
以岭健康城以人民币3,000万元认购康康盛世新增注册资本人民币312.5万元，剩余投资款将作为股权溢价，计入公司的资本公积；康康盛世各现有股东明确放弃其就增资的任何部分享有的（无论以任何方式产生）优先认购权
2、支付时间
以岭健康城应在最迟不晚于2016年10月15日支付投资款；
3、增资完成后的注册资本及持股比例
本次增资前，康康盛世的注册资本为人民币1,250万元；增资完成后，康康盛世的注册资本将变更为人民币1,562.5万元。
4、反稀释权
各方同意，本次增资完成后，康康盛世以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议以岭健康城的投资价格，即引进新投资者投资基于的康康盛世估值不应低于人民币15,000万元。如果新投资者的入股价格低于以岭健康城对公司的估值，实际控制人曾明发应向以岭健康城无偿补偿现金或股权，以保证以岭健康城取得康康盛世股权的价格不高于新投资者所支付的对价。为避免疑义，新投资者不包括康康盛世管理层股权激励计划参与人员。
5、公司设董事会，决定与公司存续、发展、业务和/或经营有关的所有重要问题和/或事宜。董事会由5名董事组成，其中以岭健康城提名一名董事候选人，实际控制人曾明发提名三名董事候选人，中岭燕园提名一名董事候选人，公司董事应在上述提名候选人中选举产生。如任何董事离任或换届，应有该名董事的提名人继续提名候选人，并在其提名人选中选举产生新的董事。
公司不设监事会。为了保护公司投资者利益，保护公司职工利益，公司设监事一名，其中以岭健康城提名一名监事，监事可以列席董事会，并可以发表独立的见解，有向董事会和股东会提出建议的权利，可以就重大事项提请召开董事会或股东大会。
6、除非经以岭健康城事先书面同意，公司不得向本轮融资其他投资方以及任何未来新增的投资者给予优越于以岭健康城的待遇。如给予任一股东（包括引进的新投资方）的权利优于以岭健康城享有的权利的，则以岭健康城将自动享有该等权利。
7、若实际控制人经以岭健康城书面同意后，拟将其所持有的公司股权转让至本协议项下各方以外的第三方，以岭健康城被赋予以下选择权：
按第三方给出的相同条件和价格购买拟“出售股权”；或按照实际控制人和以岭健康城在公司中的持股比例以实际控制人与第三方约定的出售价格与实际控制人一起向第三方转让股权。
8、优先购买权
（1）以岭健康城享有优先购买公司股东对外转让的公司股权的权利；
（2）如果公司在本次增资完成后再次进行增资，以岭健康城有权按照其持股比例优先认购公司新增的股权；如果公司新发行股权的价格低于以岭健康城本次增资的价格，则以岭健康城本次增资价格将按平摊加权平均法做相应调整，但是经以岭健康城书面同意不作调整或书面认可新发行股权的价格的除外。
9、本协议经各方正式授权代表签署之日生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
康康盛世是国内高血压等慢病管理的先行者和领导者，是国家级高新技术企业，公司通过自主研发的全球领先的随身动态血压计为起点，以智能硬件作为高血压慢病管理的连接器，打通了新媒体宣教预防，监测大数据分析，医药疗效评估，慢病互联网医院，金融保险的高血压慢病管理全流程，摸索出了一套有中国特色的高血压管理“双全模式”。其中，其旗下的贵阳康康慢病互联网医院是以基于互联网的慢病二次诊疗业务为特色，能够进行现场/远程的专业诊疗及多方会诊、对患者进行健康的全面筛查并进行持续有效的健康管理。
康康盛世已在“智能血压计+高血压服务 +慢病互联网医院+高血压保险”等形成了互联网+高血压管理生态的闭环。本次以岭健康城对康康盛世增资后，康康盛世将向以岭药业开放随身动态血压计、慢病互联网医院等资源，双方可进一步加强在诊疗和学术研究领域的合作，基于中医理论基础加可穿戴设备监测大数据结合的慢病管理诊疗模式，共同建立心血管等慢病研究机构，整合公司现有产品线，实现以岭药业在大健康板块“互联网+”战略上的布局，打造 “互联网+智能硬件+医院+患者”新模式，培育公司新的利润增长点。
本次对外投资的资金全部来源于以岭健康城自有资金，对以岭健康城和以岭药业本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资风险提示
本公司提醒广大投资者：本次对外投资可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平和市场竞争力。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、北京康康盛世信息技术有限公司《增资协议书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年9月8日
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